张思明，字士瞻，其先获嘉人，后徙居辉州。思明颖悟过人，读书日记千言。至元十九年，由侍仪司舍人辟御史台掾，又辟尚书省掾。左丞相阿合马既死，世祖追咎其奸欺，命尚书簿问遗孽。一日，召右丞何荣祖、左丞马绍，尽输其赃以入，思明抱牍从，日已昏，命读之，自昏达曙，帝听忘疲，曰：“读人吐音，大似侍仪舍人。”右丞对曰：“正由舍人选为掾。”帝奇之，曰：“斯人可用。”明日，擢为大都路治中。思明以超迁逾等，固辞，乃改湖广行省都事。元贞元年，召为中书省检校，六曹无滞案，迁户部主事。大德初，擢左司都事，有献西域秤法，思明以惑众不用。初立海道运粮万户府于江浙，受除者惮涉险，不行，思明请升等以优之，因著为令。五年，转吏部郎中。九年，改集贤司直。十年，除江浙行中书省左右司郎中。十一年春，两浙大饥，首赞发廪赈之。至大三年，迁两浙盐运使，未上，入参议枢密院事，改中书省左司郎中。皇庆元年，再授两浙盐运使，岁课羡赢，僚属请上增数，思明曰：“赢缩不常，万一以增为额，是我希一己之荣，遗百世之害。”二年，召为户部尚书。延祐元年，进参议中书省事；三年，拜中书参知政事。
仁宗即位，浮屠妙总统有宠，敕中书官其弟五品，思明执不可。帝大怒，召见切责之，对曰：“选法，天下公器。径路一开，来者杂遝。故宁违旨获戾，不忍隳祖宗成宪，使四方得窥陛下浅深也。”帝心然其言，而业已许之，曰：“卿可姑与之，后勿为例。”乃为万亿库提举，不与散官。久之，近臣疾其持法峭直，日构谗间，出为工部尚书。帝问左右曰：“张士瞻居工部，得无怏怏乎？”对曰：“勤政如初。”帝嘉叹之，命授宣政院副使。五年，除西京宣慰使。岭北戍士多贫者，岁凶，相挺为变，思明威惠并行，边境乃安。因疏和林运粮不便事十一条，帝劳以端砚、上尊。会左丞相哈散辞职，帝不允，其请益坚，帝诘之曰：“朕任卿未专邪？”曰：“非。”曰：“近臣有挠政者邪？”曰：“无有也。”“然则何为而辞？”对曰：“臣自揆才薄，恐误陛下国事，若必欲任臣，愿荐一人为助。”帝问：“为谁？朕能从汝。”哈散再拜谢曰；“臣愿得张思明。”即日拜思明中书参知政事。比召至，车驾幸上都，见于道，慰勉之曰：“卿向不负朕注委，故朕用哈散言，复起汝。”未几，升左丞。
帝崩，英宗宅忧，右丞相帖木迭儿用事，日诛大臣不附己者，中外汹汹。思明谏曰：“山陵甫毕，新君未立，丞相恣行杀戮，国人皆谓阴有不臣之心。万一诸王驸马疑而不至，将奈之何？不可不熟虑也。”众皆危之，帖木迭儿大悟曰：“非左丞言，几误吾事。”帝造寿安山寺，监察御史观音保、琐咬儿哈的迷失、成珪、李谦亨强谏，帝震怒，杀观音保、琐咬儿哈的迷失，以成珪、李谦亨属吏，思明白丞相曰：“言事，御史职也，祖宗已来，未尝杀谏臣。”成、李既属吏，当论法，丞相乃力言之，二人得从轻典。及拜住为左丞相，与帖木迭儿各树朋党，贼害忠良，思明惧祸及，累表辞，不获，后竟诬以不支蒙古子女口粮，饿死四百人，遂废于家，杜门六年。
文宗天历元年，起为江浙行中书省左丞。会陕西大饥，中书拨江浙盐运司岁课十万锭赈之。吏白：周岁所入，已输京师，当回咨中书。思明曰：“陕西饥民，犹鲋在涸辙，往复逾月，是索之枯鱼之肆也。其以下年未输者如数与之，有罪，吾当坐。”朝廷韪之。二年，复以中书左丞召，入觐慈仁殿，敷陈累朝任贤使能、治民足国之道，因以衰老辞，帝未允，明日，即移告去。重纪至元三年卒，年七十八。
思明平生不治产，不畜财，收书三万七千余卷；尤明于律，与谢仲和、曹鼎新同称三绝。赠推忠翊治守义功臣，依前中书左丞、上护军、清河郡公，谥贞敏。
吴元珪
吴元珪，字君璋，广平人。父鼎，燕南提刑按察副使。元珪简重，好深沉之思，凡征谋治法、律令章程，皆得于家庭之所授受。至元十四年，世祖召见，命侍左右，授后卫经历，佩金符。十七年，从幸上都，受命取御药于大都万岁山，元珪乘传，未尽一昼夜而至。帝奇其速，擢枢密都事，升经历。尝从同知枢密院事俺伯进西蕃铠甲，帝问其制度，元珪应对详明，帝益奇之。
初，江南既定，枢密奏裁定官属，京师五卫、行省、万户府设官有差，均俸禄，给医药，设学校，置屯田，多元珪所论建。二十六年，参议枢密院事。时缮修宫城，尚书省奏役军士万人，留守司主之。元珪亟陈其不便，乃立武卫，缮理宫城，以留守段天祐兼都指挥使，凡有兴作，必以闻于枢府。寻升枢密院判官。奏定万户用军士八人，千户四人，百户二人，多役者有罚。二十八年，除礼部侍郎，迁左司郎中。三十一年，参议中书省事。大德元年，除吏部尚书。选曹铨注，多有私其乡里者，元珪曰：“此风不可长，川党、朔党之兴，宋之所由衰也。”请谒悉皆谢绝。三年，宣抚燕南，劾贪吏若干人。迁工部尚书，河朔连年水旱，五谷不登，元珪言：“《春秋》之义，以养民为本，凡用民力者必书，盖民力息则生养遂，生养遂则教化行而风俗美。”宰相嘉其言，土木之工稍为之息。六年，佥河南行中书省事，将行，拜江浙行省参知政事。初，朱清、张瑄以财雄江南，遍以金币连结当路，及伏诛，录其家，具籍所交诸公贵人，而江浙省臣为尤甚，惟元珪一无所污。
武宗即位，由佥枢密院事拜枢密副使。诏元珪二十余人议政中书，若惜人力，严选举，节财用，定律令，谨赏罚，建科举，课农桑，汰冗员，易封赠，皆切于世务者。初，诏发军万人屯田称海以实边，海都之乱，被俘者众，至是颇有来归者，饥寒不能存，至鬻子以活。元珪具其事以闻，诏赐钱赎之。帝在军中，即闻元珪名，至是，特加平章政事，赐白金二百五十两、只孙衣四袭。
仁宗即位，诏元珪与十六人议时政。皇庆元年，出拜江浙行省左丞。江淮漕臣言：“江南殷富，盖由多匿腴田，若再行检覆之法，当益田亩累万计。”元珪曰：“江南之平，几四十年，户有定籍，田有定亩，一有动摇，其害不细。”执其论固争，月余不能止，移疾去。延祐元年，拜甘肃行省左丞。岁余，召还，俾宣抚辽阳诸郡，复为枢密副使，召见嘉禧殿，帝曰：“卿先朝旧臣，宜在旧服。”特加荣禄大夫，赐钞五千缗、貂裘二袭。元珪奏曰：“昔世祖限田四百亩，以给军需，余田悉贡赋税。今经理江淮田土，第以增金为能，加以有司头会箕敛，俾元元之民，困苦日甚，臣恐变生不测，非国之福，惟陛下少加意焉。”帝曰：“凡尔军士之田，并遵旧制。”
至治元年，英宗即位，元珪与知枢密院事帖木儿不花上军民之政十余事，大抵言：诸王近侍，不可干军政；管军官吏，不可渔取军户；军官之材者，当迁其职；有司赋役，当务均一，而军民不可有所偏；军官袭职，惟传嫡嗣，而支庶不可有所乱。帝并嘉纳，即降旨施行之。元珪以年老致仕，至治二年，起商议中书省事。三年卒。泰定元年，赠光禄大夫、河南等处行省平章政事、柱国，追封赵国公，谥忠简。三年，复加推诚佐理功臣、光禄大夫、司徒。
张升
张升，字伯高，其先定州人，后徙平州。升幼警敏过人，学语时，辄能辨字音，应对异于常儿；既长，力学，工文辞。至元二十九年，用荐者授将仕郎、翰林国史院编修官，预修《世祖实录》。升应奉翰林文字，寻升修撰，历兴文署令，迁太常博士。成宗崩，大臣承中旨，议奉徽号，飨宗庙，升曰：“在故典，凡有事于宗庙，必书嗣皇帝名，今将何书？”议遂寝。武宗即位，议躬祀礼，升据经引古，参酌时宜以对，帝嘉纳之。至大初，改太常寺为太常礼仪院，即除升为判官。
久之，外补知汝宁府。民有告寄束书于其家者，逾三年取阅，有禁书一编，且记里中大家姓名于上，升亟呼吏焚其书，曰：“妄言诬民，且再更赦矣，勿论。”同列惧，皆引起。既而事闻，廷议谓升脱奸轨，遣使穷问，卒无迹可指，乃诘以擅焚书状，升对曰：“事固类奸轨，然升备位郡守，为民父母，今斥诬诉，免冤滥，虽重得罪不避。”乃坐夺俸二月。旁郡移文报吴人侯君远者言：“岁直壬子六月朔日蚀，其占为兵寇；岁癸丑，其应在吴分野。”同列欲召属县为备御计，升曰：“此讹言，久当自息，毋用惑民听。”斥其无稽，众论韪之。部使者举治行为诸郡最。历江西行省左右司郎中，除绍兴路总管。初，大德、至大间，越大饥，且疫疠，民死者殆半，赋税盐课责里胥代纳，吏并缘为奸，害富家，升为证于簿籍，白行省蠲之。前守有为江浙行省参知政事者，争代者禄米，有隙，欲内之罪，移平江岁输海运粮布囊三万，俾绍兴制如数，民患苦之，不能堪。更数守，谓岁例如此，置弗问。升言：“麻非越土所生，海漕实吴郡事，于越无与。”章上，卒罢之。升既谨于绳吏，又果于去民瘼，故人心悦服。历湖北道廉访使、江南行台治书侍御史，召为参议中书省事，改枢密院判官，寻复中书参议。
至治二年，又出为河东道廉访使，未行，拜治书侍御史。明年，出为淮西道廉访使。泰定二年，拜陕西行省参知政事，加中奉大夫，寻迁辽东道廉访使。属永平大水，民多捐瘠，升请发海道粮十八万石、钞五万缗，以赈饥民，且蠲其岁赋，朝廷从之，民得全活者众。明年，召拜侍御史。天历初，出为山东道廉访使，时方有警，有司请完城以为备，升曰：“民恃吾以生，完城是弃民也。”由是民皆安之。文宗赐尚酝文币，以赏其功。逾年，召为太禧院副使，兼奉赞神御殿事，除河南省左丞，复迁淮西道廉访使。升时年六十有九，上书乞致仕。至顺二年，复起为集贤侍讲学士，文宗眷待之意甚隆。
元统元年，顺帝即位，首诏在廷耆艾，访问治道，升条上时所宜先者十事。寻兼经筵官，廷试进士，特命升读卷，事已，告省先墓。帝赐金织文袍，以宠其归。明年，以奎章阁大学士、资善大夫、知经筵事召，赐上尊，趣就职，升以疾辞。帝察其不可强，许之。寻命本郡月给禄半，以终其身。至正元年卒，年八十一。赠资德大夫、河南等处行中书省左丞，谥文宪。
臧梦解陆垕
臧梦解，庆元人，宋末中进士第，未官而国亡。至元十三年，从其乡郡守将内附，授奉训大夫、婺州路军民人匠提举。未几，例革其所司，而浙东宣慰司举梦解才兼儒吏，可试州郡，朝廷是之，授息州知州。未行，改知海宁州。时淮东按察副使王庆之按行至其州，见梦解刚直廉慎，而学有渊奥，自任职以来，门无私谒，官署萧然，凡有差役，皆当其贫富，而吏无所预。于是民以户计者，新增七百六十有四；田以顷计者，新辟四百四十有三；桑柘榆柳，交荫境内，而政平讼简，为诸州县最。乃举梦解才德兼备，宜擢清要，以展所蕴。而御史台亦以其廉能，抗章荐之。
二十七年，梦解满去者至是已五年矣。属江阴饥，江浙行省委梦解赈之。梦解不为文具，皆躬至其地，而人给以米，所活四万五千余人。江南行台治书侍御史苟宗道，闻而韪之，举其名上闻，除同知桂阳路总管府事。三十年，擢奉议大夫、广西肃政廉访副使。故事，烟瘴之地，行部者多不躬至，而梦解咸遍历焉。遂按问宾州、藤州两路达鲁花赤，与凡贪官奸吏，置于法者无虑八十余人。又平反邕州黄震被诬赃罪，及藤州唐氏妇被诬杀夫罪，凡两冤狱。大德元年，迁江西肃政廉访副使。有临江路总管李倜，素狡狯，而又附大臣势，以控持省宪，梦解按其赃罪，而一道澄清。六年，迁浙东肃政廉访副使。九年，除广东肃政廉访使。梦解至是，既老且病，乃纳禄退居杭州，以亚中大夫、湖南宣慰副使致仕。后至元元年卒。
梦解博学洽闻，为时名儒，然不少迂腐，而敏于政事，其操守尤为介特。所著书，有《周官考》三卷、《春秋微》一卷。梦解尝自号鲁山大夫，士之称之者，不以官，皆曰鲁山先生云。
同时有陆垕者，与梦解齐名。监察御史郑鹏南尝以二人并荐于朝。垕字仁重，江阴人也。自幼以孝友闻。至元间，丞相伯颜以师南下，垕是时年未冠，而志强气锐，率其乡人见之，论议有合，兵遂不涉其境，乡人义之。伯颜奏授为同知徽州路总管府事，以廉能擢置台宪，累迁至湖南肃政廉访副使，升浙西廉访使。所至以黜赃吏、洗冤狱为己任，且尝上章奏免儒役，及举行浙西助役法。年五十卒，赐谥庄简。
陈颢
陈颢，字仲明，其先居卢龙，有名山者，仕金为谋克监军，太祖得之，以为平阳等路军民都元帅，子孙徙清州，遂为清州人。颢幼颖悟，日记诵千百言，稍长，游京师，登翰林承旨王磐、安藏之门。磐熟金典章，安藏通诸国语，颢兼习之。安藏乃荐颢入宿卫，寻为仁宗潜邸说书。于是，仁宗奉母后出居怀庆，颢从行，日开陈以古圣贤居艰贞之道。会成宗崩，仁宗入定内难，以迎武宗，颢皆预谋。及仁宗即位，以推戴旧勋，特拜集贤大学士、荣禄大夫，仍宿卫禁中，政事无不与闻。科举之行，颢赞助之力尤多。颢时伺帝燕闲，辄取圣经所载大经大法有切治体者陈之，每见嘉纳。帝尝坐便殿，群臣入奏事，望见颢，喜曰：“陈仲明在列，所奏必善事矣。”颢以父年老，力请归养清州，帝特命颢长子孝伯为知州以就养。颢固辞，乃以孝伯为州判官。帝欲用颢为中书平章政事，颢叩首谢曰：“臣无汗马之功，又乏经济之略，一旦置之政途，徒速臣咎。臣愿得朝夕左右，献替可否，庶少裨万一，亦以全臣愚忠。”帝乃允。
仁宗崩，辞禄家居者十年。文宗即位，复起为集贤大学士，上疏劝帝大兴文治、增国子学弟子员、蠲儒之徭役，文宗皆嘉纳焉。颢先后居集贤，署荐士牍累数百，有讦之者，颢曰：“吾宁以谬举受罚，蔽贤诚所不忍。”顺帝元统初，颢扈跸行幸上都，至龙虎台，帝命造膝前，而握其手曰：“卿累朝老臣，更事多矣，凡议政事，宜极言无隐。”颢顿首谢不敏。颢每集议，其言无不剀切，后至元四年，致政，命食全俸于家。明年卒，年七十六。至正十四年，赠摅诚秉义佐理功臣、光禄大夫、河南江北等处行中书省平章政事、柱国，追封蓟国公，谥文忠。
颢出入禁闼数十年，乐谈人善，而恶闻人过。大夫士因其荐拔以至显列，有终身莫知所自者，是以结知人主，上下无有怨尤。欧阳玄为国子祭酒，与颢同考试国子伴读，每出一卷，颢必拾而观之，苟得其片言善，即以置选列，为之色喜。玄叹曰：“陈公之心，盖笃于仁而逾于厚者，真可使鄙夫宽、薄夫敦矣。”
次子敬伯，至正中仕为中书参知政事，历左丞、右丞，二十七年，拜中书平章政事。