曹彬，字国华，真定灵寿人。父芸，成德军节度都知兵马使。彬始生周岁，父母以百玩之具罗于席，观其所取。彬左手持干戈，右手持俎豆，斯须取一印，他无所视，人皆异之。及长，气质淳厚。汉乾祐中，为成德军牙将。节帅武行德见其端懿，指谓左右曰："此远大器，非常流也。"周太祖贵妃张氏，彬从母也。周祖受禅，召彬归京师。隶世宗帐下，从镇澶渊，补供奉官，擢河中都监。蒲帅王仁镐以彬帝戚，尤加礼遇。彬执礼益恭，公府燕集，端简终日，未尝旁视。仁镐谓从事曰："老夫自谓夙夜匪懈，及见监军矜严，始觉己之散率也。"
显德三年，改潼关监军，迁西上阁门使。五年，使吴越，致命讫即还。私觌之礼，一无所受。吴越人以轻舟追遗之，至于数四，彬犹不受。既而曰："吾终拒之，是近名也。"遂受而籍之以归，悉上送官。世宗强还之，彬始拜赐，悉以分遗亲旧而不留一钱。出为晋州兵马都监。一日，与主帅暨宾从环坐于野，会邻道守将走价驰书来诣，使者素不识彬，潜问人曰："孰为曹监军？"有指彬以示之，使人以为绐己，笑曰："岂有国戚近臣，而衣弋绨袍、坐素胡床者乎？"审视之方信。迁引进使。
初，太祖典禁旅，彬中立不倚，非公事未尝造门，群居燕会，亦所罕预，由是器重焉。建隆二年，自平阳召归，谓曰："我畴昔常欲亲汝，汝何故疏我？"彬顿首谢曰："臣为周室近亲，复忝内职，靖恭守位，犹恐获过，安敢妄有交结？"迁客省使，与王全斌、郭进领骑兵攻河东平乐县，降其将王超、侯霸荣等千八百人，俘获千余人。既而贼将蔚进率兵来援，三战皆败之。遂建乐平为平晋军。乾德初，改左神武将军。时初克辽州，河东召契丹兵六万骑来攻平晋，彬与李继勋等大败之于城下。俄兼枢密承旨。
二年冬，伐蜀，诏以刘光毅为归州行营前军副部署，彬为都监。峡中郡县悉下，诸将咸欲屠城以逞其欲，彬独申令戢下，所至悦服。上闻，降诏褒之。两川平，全斌等昼夜宴饮，不恤军士，部下渔夺无已，蜀人苦之。彬屡请旋师，全斌等不从。俄而全师雄等构乱，拥众十万，彬复与光毅破之于新繁，卒平蜀乱。时诸将多取子女玉帛，彬橐中唯图书、衣衾而已。及还，上尽得其状，以全斌等属吏。谓彬清介廉谨，授宣徽南院使、义成军节度使。彬入见，辞曰："征西将士俱得罪，臣独受赏，恐无以示劝。"上曰："卿有茂功，又不矜伐，设有微累，仁赡等岂惜言哉？惩劝国之常典，可无让。"
六年，遣李继勋、党进率师征太原，命为前军都监，战洞涡河，斩二千余级，俘获甚众。开宝二年，议亲征太原，复命为前军都监，率兵先往，次团柏谷，降贼将陈廷山。又战城南，薄于濠桥，夺马千余。及太祖至，则已分砦四面，而自主其北。六年，进检校太傅。
七年，将伐江南。九月，彬奉诏与李汉琼、田钦祚先赴荆南发战舰，潘美帅步兵继进。十月，诏以彬为升州西南路行营马步军战棹都部署，分兵由荆南顺流而东，破峡口砦，进克池州，连克当涂、芜湖二县，驻军采石矶。十一月，作浮梁，跨大江以济师。十二月，大破其军于白鹭洲。
八年正月，又破其军于新林港。二月，师进次秦淮，江南水陆十余万陈于城下，大败之，俘斩数万计。及浮梁成，吴人出兵来御，破之于白鹭洲。自三月至八月，连破之，进克润州。金陵受围，至是凡三时，吴人樵采路绝，频经败衄，李煜危急，遣其臣徐铉奉表诣阙，乞缓师，上不之省。先是，大军列三砦，美居守北偏，图其形势来上。太祖指北砦谓使者曰："吴人必夜出兵来寇，尔亟去，令曹彬速成深沟以自固，无堕其计中。"既成，吴兵果夜来袭，美率所部依新沟拒之，吴人大败。奏至，上笑曰："果如此。"
长围中，彬每缓师，冀煜归服。十一月，彬又使人谕之曰："事势如此，所惜者一城生聚，若能归命，策之上也。"城垂克，彬忽称疾不视事，诸将皆来问疾。彬曰："余之疾非药石所能愈，惟须诸公诚心自誓，以克城之日，不妄杀一人，则自愈矣。"诸将许诺，共焚香为誓。明日，稍愈。又明日，城陷。煜与其臣百余人诣军门请罪，彬慰安之，待以宾礼，请煜入宫治装，彬以数骑待宫门外。左右密谓彬曰："煜入或不测，奈何？"彬笑曰："煜素忄耎无断，既已降，必不能自引决。"煜之君臣，卒赖保全。自出师至凯旋，士众畏服，无轻肆者。及入见，刺称"奉敕江南干事回"，其谦恭不伐如此。
初，彬之总师也，太祖谓曰："俟克李煜，当以卿为使相。"副帅潘美预以为贺。彬曰："不然，夫是行也，仗天威，遵庙谟，乃能成事，吾何功哉，况使相极品乎！"美曰："何谓也？彬曰："太原未平尔。"及还，献俘。上谓曰："本授卿使相，然刘继元未下，姑少待之。"既闻此语，美窃视彬微笑。上觉，遽诘所以，美不敢隐，遂以实对。上亦大笑，乃赐彬钱二十万。彬退曰："人生何必使相，好官亦不过多得钱尔。"未几，拜枢密使、检校太尉、忠武军节度使。
太宗即位，加同平章事。议征太原，召彬问曰："周世宗及太祖皆亲征，何以不能克？"彬曰："世宗时，史彦超败于石岭关，人情惊扰，故班师；太祖顿兵甘草地，会岁暑雨，军士多疾，因是中止。"太宗曰："今吾欲北征，卿以为何如？"彬曰："以国家兵甲精锐，剪太原之孤垒，如摧枯拉朽尔，何为而不可。"太宗意遂决。太平兴国三年，进检校太师，从征太原，加兼侍中。八年，为弭德超所诬，罢为天平军节度使。旬余，上悟其谮，进封鲁国公，待之愈厚。
雍熙三年，诏彬将幽州行营前军马步水陆之师，与潘美等北伐，分路进讨。三月，败契丹于固安，破涿州，戎人来援，大破之于城南。四月，又与米信破契丹于新城，斩首二百级。五月，战于岐沟关，诸军败绩，退屯易州，临易水而营。上闻，亟令分屯边城，追诸将归阙。
先是，贺令图等言于上曰："契丹主少，母后专政，宠幸用事，请乘其衅，以取幽蓟。"遂遣彬与崔彦进、米信自雄州，田重进趣飞狐，潘美出雁门，约期齐举。将发，上谓之曰："潘美之师但先趣云、应，卿等以十万众声言取幽州，且持重缓行，不得贪利。彼闻大兵至，必悉众救范阳，不暇援山后矣。"既而，美之师先下寰、朔、云、应等州，重进又取飞狐、灵丘、蔚州，多得山后要害地，彬亦连下州县，势大振。每奏至，上已讶彬进军之速。及彬次涿州，旬日食尽，因退师雄州以援饷馈。上闻之曰："岂有敌人在前，反退军以援刍粟，失策之甚也。"亟遣使止彬勿前，急引师缘白沟河与米信军会，案兵养锐，以张西师之势；俟美等尽略山后地，会重进之师而东，合势以取幽州。时彬部下诸将，闻美及重进累建功，而已握重兵不能有所攻取，谋议蜂起。彬不得已，乃复裹粮再往攻涿州。契丹大众当前，时方炎暑，军士乏困，粮且尽，彬退军，无复行伍，遂为所蹑而败。
彬等至，诏鞫于尚书省，令翰林学士贾黄中等杂治之，彬等具伏违诏失律之罪。彬责授右骁卫上将军，彦进右武卫上将军，信右屯卫上将军，余以次黜。四年，起彬为侍中、武宁军节度使。淳化五年，徙平卢军节度。真宗即位，复检校太师、同平章事。数月，召拜枢密使。
咸平二年，被疾。上趣驾临问，手为和药，仍赐白金万两。问以后事，对曰："臣无事可言。臣二子材器可取，臣若内举，皆堪为将。"上问其优劣，对曰："璨不如玮。"六月薨，年六十九。上临哭之恸，对辅臣语及彬，必流涕。赠中书令，追封济阳郡王，谥武惠；且赠其妻高氏韩国夫人；官其亲族、门客、亲校十余人。八月，诏彬与赵普配飨太祖庙庭。
彬性仁敬和厚，在朝廷未尝忤旨，亦未尝言人过失。伐二国，秋毫无所取。位兼将相，不以等威自异。遇士夫于途，必引车避之。不名下吏，每白事，必冠而后见。居官奉入给宗族，无余积。平蜀回，太祖从容问官吏善否，对曰："军政之外，非臣所闻也。"固问之，唯荐随军转运使沈伦廉谨可任。为帅知徐州日，有吏犯罪，既具案，逾年而后杖之，人莫知其故。彬曰："吾闻此人新娶妇，若杖之，其舅姑必以妇为不利，而朝夕笞詈之，使不能自存。吾故缓其事，然法亦未尝屈焉。"北征之失律也，赵昌言表请行军法。及昌言自延安还，被劾，不得入见。彬在右府，为请于上，乃许朝谒。
子璨、珝、玮、玹、玘、珣、琮。珝娶秦王女兴平郡主，至昭宣使。玹左藏库副使，玘尚书虞部员外郎，珣东上阁门使，琮西上阁门副使。玘之女，即慈圣光献皇后也。芸，累赠魏王。彬，韩王。玘，吴王，谥曰安僖。玘之子佾、傅。佾见《外戚传》。傅，后兄也，荣州刺史，谥恭怀。
璨字韬光，性沉毅，善射，以荫补供奉官。常从彬征讨，得与计议，彬以为类己，特钟爱焉。
迁宫苑副使，出为高阳关及镇、魏、并、代、赵五州都监。雍熙中，命知定州，改尚食使。淳化二年，领富州刺史，徙知代州。明年，擢为镇州行营钤辖，徙绥、银、夏、麟、府等州钤辖。契丹入寇，屡战有功。诸将多欲穷追，璨虑有伏，力止之。至道初，迁四方馆使、知灵州，徙河西钤辖，改引进使。范廷召将兵出塞，命璨为之副。丁外艰，起复，为鄜延路副都部署，拜赵州刺史，领武州团练使，充麟、府、浊轮副部署。出蕃兵邀继迁，俘馘甚众。入为枢密都承旨，改领亳州团练使。
契丹入寇，命为镇、定、高阳关三路行营都钤辖，领康州防御使，再知定州。明年冬，拜侍卫马军副都指挥使、天德军节度。入为东京旧城都巡检使，连拜彰国、保静、武宁、忠武等军节度使。在禁卫十余年，未尝忤旨。天禧三年春，以足疾授河阳节度使、同平章事。卒，年七十，赠中书令，谥武懿。
璨起贵胄，以孝谨称，能自奋厉，以世其家。习知韬略，好读《左氏春秋》，善抚士卒，兼著威爱。虽轻财不逮其父，而敬人和厚，亦有父风。子仪，官至耀州观察使。
玮字宝臣。父彬，历武宁、天平军节度使，皆以玮为牙内都虞候，补西头供奉官、阁门祗候。沉勇有谋，喜读书，通《春秋三传》，于《左氏》尤深。李继迁叛，诸将数出无功，太宗问彬："谁可将者？"彬曰："臣少子玮可任。"即召见，以本官同知渭州，时年十九。
真宗即位，改内殿崇班、知渭州。驭军严明有部分，赏罚立决，犯令者无所贷。善用间，周知虏动静，举措如老将。彬卒，请持丧，不允，改阁门通事舍人。迁西上阁门副使，徙知镇戎军。李继迁虐用其国人，玮知其下多怨，即移书诸部，谕以朝廷恩信，抚养无所间，以动诸羌。由是康奴等族请内附。继迁略西蕃还，玮邀击于石门川，俘获甚众。以镇戎军据平地，便于骑战，非中国之利，请自陇山以东，循古长城堑以为限。又以弓箭手皆土人，习障塞蹊隧，晓羌语，耐塞苦，官未尝与兵械资粮，而每战辄使先拒贼，恐无以责死力，遂给以境内间田。春秋耕敛，州为出兵护作，而蠲其租。
继迁死，其子德明请命于朝。玮言："继迁擅河南地二十年，兵不解甲，使中国有西顾之忧。今国危子弱，不即捕灭，后更强盛，不可制。愿假臣精兵，出其不意，禽德明送阙下，复河西为郡县，此其时也。"帝方以恩致德明，不报。既而西延家、妙俄、熟魏数大族请拔帐自归，诸将犹豫不敢应。玮曰："德明野心，不急折其翮，后必飏去。"即日，将其士薄大都山，受降者内徙，德明不敢拒。迁西上阁门使，为环庆路兵马都钤辖，兼知邠州。封泰山，进东上阁门使。
帝以玮习知河北事，乃以为真定路都钤辖，领高州刺史。玮尝上泾原、环庆两道图。至是，帝以示左右，曰："华夷山川城郭险固出入战守之要，举在是矣。"因敕别绘二图，以一留枢密院，一付本道，俾诸将得按图计事。复为泾原路都钤辖兼知渭州，与秦翰破章埋族于武延川，分兵灭拨臧于平凉，于是陇山诸族皆来献地。玮筑堡山外，为笼竿城，募士兵守之。曰："异时秦、渭有警，此必争之地也。"祀汾阴，进四方馆使。逾年，上表还州事，愿专督军旅。帝不欲遽更守臣，以密诏敦谕之。改引进使、英州团练使，复知秦州，兼泾、原仪、渭、镇戎缘边安抚使。
时唃厮嵒强盛，立遵佐之。立遵乃上书求号"赞普。"玮言："赞普，可汗号也。立遵一言得之，何以处唃厮嵒邪？且复有求，渐不可制。"乃以立遵为保顺军节度使，恩如厮铎督。西羌将举事，必先定约束，号为"立文法"。唃厮嵒使其舅赏样丹与厮敦立文法于离王族，谋内寇。玮阴结厮敦，解宝带予之。厮敦感激，求自效，间谓玮曰："吾父何所使？欲吾首，犹可断以献。"玮曰："我知赏样丹时至汝帐下，汝能为我取赏样丹首乎？"厮敦愕然应之。后十余日，果断其首来。厮敦因献南市地。南市者，秦、渭之厄也，玮城之，表厮敦为顺州刺史。
初，张佶知秦州，置四门砦，侵夺羌地，羌人多叛去，畏得罪不敢出。玮招出之，令入马赎罪，还故地，至者数千人，每送马六十匹，给彩一端。筑弓门、冶坊、床穰、静戎、三阳、定西、伏羌、永宁、小洛门、威远十砦，浚壕三百八十里，皆役属羌厢兵，工费不出民。伏羌首领厮鸡波、李磨论私立文法，玮潜兵灭其帐。其年，唃厮嵒率众数万大入寇，玮迎战三都谷，追奔三十里，斩首千余级，获马牛、杂畜、器仗三万余。迁客省使、康州防御使。马波叱臈立栅野吴谷，玮选募神武军二百人，斩栅，获生口、孳畜甚众。
宗哥大首领甘遵治兵于任奴川，玮遣间杀遵，及破鱼角蝉所立文法于吹麻城。既而河州、洮兰、安江、妙敦、邈川、党逋诸城皆纳质为熟户。时玮作堑抵拶嵒咙。拶嵒咙，西蕃要害地也。先是，玮遣小吏杨知进护赐物通甘州可汗王，还过宗哥界，立遵邀知进，语曰："秦州大人直以兵入拶嵒咙来，幸为我言，愿罢兵，岁入贡，约蕃汉为一家。"因使种人党失毕陵从知进来献马。自是唃厮嵒势蹙，退保碛中不出。秦人请刻石纪功，有诏褒之。
天禧三年，德明寇柔远砦，都巡检杨承吉与战不利。以玮为华州观察使、鄜延路副都总管、环、庆、秦等州缘边巡检安抚使。委乞、骨咩、大门等族闻玮至，归附者甚众。拜宣徽北院使、镇国军节度观察留后、签书枢密院事。
宰相丁谓逐寇准，恶玮不附己，指为准党。除南院使、环庆路都总管安抚使。乾兴初，谪左卫大将军、容州观察使、知莱州。玮以宿将为谓所忌，即日上道，从弱卒十余人，不以弓韔矢箙自随。谓败，复华州观察使、知青州，徙天雄军，以彰化军节度观察留后知永兴军。拜昭武军节度使、知天雄军。以疾守河阳，数月，为真定府、定州都总管，改彰武军节度使。卒，赠侍中，谥武穆。
玮用士，得其死力。平居甚闲暇，及师出，多奇计，出入神速不可测。一日，张乐饮僚吏，中坐失玮所在，明日，徐出观事，而贼首已掷庭下矣。尝称疾，加砭艾，卧阁内不出。会贼至，玮奋起裹创，被甲跨马，贼望见，皆遁去。将兵几四十年，未尝少失利。唃厮嵒闻玮名，即望玮所在，东向合手加颡。契丹使过天雄，部勒其下曰："曹公在此，毋纵骑驰驱也。"真宗慎兵事，凡边事，必手诏诘难至十数反，而玮守初议，卒无以夺。后虽他将论边事者，往往密付玮处之。
渭州有告戍卒叛入夏国者，玮方对客奕棋，遽曰："吾使之行也。"夏人闻之，即斩叛者，投其首境上。羌杀边民，入羊马赎罪。玮下令曰："羌自相犯，从其俗；犯边民者，论如律。"自是无敢犯。
环、庆属羌田多为边人所市，致单弱不能自存，因没彼中。玮尽令还其故田，后有犯者，迁其家内地。所募弓箭手，使驰射，较强弱，胜者与田二顷。再更秋获，课市一马，马必胜甲，然后官籍之，则加五十亩。至三百人以上，团为一指挥。要害处为筑堡，使自堑其地为方田环之。立马社，一马死，众出钱市马。降者既多，因制属羌百帐以上，其首领为本族军主，次为指挥使，又其次为副指挥使，不及百帐为本族指挥使。其蕃落将校，止于本军叙进，以其习知羌情与地利，不可徙他军也。开边壕，率令深广丈五尺；山险不可堑者，因其峭绝治之，使足以限敌，后皆以为法。天雄卒有犯盗者，众谓狱具必杀之，玮乃处以常法。人或以为疑，玮笑曰："临边对敌，斩不用命者，所以令众吾，非好杀也。治内郡，安事此乎？"
初守边时，山东知名士贾同造玮，客外舍。玮欲按边，即同舍，邀与俱。同问："从兵安在？"曰："已具。"既出就骑，见甲士三千环列，初不闻人马声。同归，语人曰："玮殆名将也。"玮为将不如其父宽，然自为一家。嘉祐八年，诏配享仁宗庙庭。
琮字宝章。兄珝，娶秦王女兴平郡主。琮幼时，从主入禁中，太宗置膝上，拊其背曰："曹氏有功我家，此亦佳儿也。"
及彬领镇海军节度使，补衙内都指挥使。彬卒，时迁西头供奉官、阁门祗候、勾当骐骥院、群牧估马司，市马课有羡，再迁西上阁门副使。与曹利用连姻，利用贬，出为河阳兵马都监，领内军器库，迁东上阁门使、荣州刺史。仁宗册琮兄女为后，礼皆琮主办，除卫州团练使。琮因奏曰："陛下方以至公属天下，臣既备后族，不宜冒恩泽，乱朝廷法。族人敢因缘请托，愿致于理。"时论称之。
出为环庆路马步军总管、知邠州，迁秦州防御使、秦凤路副都总管兼知秦州。度羡材为仓廪，大积谷古渭、冀城。生羌屡入钞边，琮怀以恩信，击牛酾酒犒之，多请内属。
宝元初南郊，召入侍祠。会元昊反，拜同州观察使，复知秦州，上攻、守、御三策。久之，兼同管勾泾原路兵马、定国军节度观察留后。刘平、石元孙败，关辅震恐。琮请籍民为义军，以张兵势，于是料简乡弓手数万人。贼寇山外，还天都，劫仪、秦属户。琮发骑士，设伏以待之，贼遂引去。琮欲诱吐蕃犄角图贼，得西川旧贾，使谕意。而沙州镇王子遣使奉书曰："我本唐甥，天子实吾舅也。自党项破甘、凉，遂与汉隔。今愿率首领为朝廷击贼。"帝善琮策，改陕西副都总管、经略安抚招讨副使，拜步军副都指挥使。与夏竦屯鄜州，还为马军副都指挥使，以疾卒。帝临奠，后并出临丧，就第成服。赠安化军节度使兼侍中，谥忠恪。
琮小心谨畏，善赞谒，御军整严，死时家无余赀。子牷，皇城使、嘉州防御使。牷子诗，尚鲁国大长公主。
潘美，字仲询，大名人。父璘，以军校戍常山。美少倜傥，隶府中典谒。尝语其里人王密曰："汉代将终，凶臣肆虐，四海有改卜之兆。大丈夫不以此时立功名、取富贵，碌碌与万物共尽，可羞也。"会周世宗为开封府尹，美以中涓事世宗。及即位，补供奉官。高平之战，美以功迁西上阁门副使。出监陕州军，改引进使。世宗将用师陇、蜀，命护永兴屯兵，经度西事。
先是，太祖遇美素厚，及受禅，命美先往见执政，谕旨中外。陕帅袁彦凶悍，信任群小，嗜杀黩货，且缮甲兵，太祖虑其为变，遣美监其军以图之。美单骑往谕，以天命既归，宜修臣职，彦遂入朝。上喜曰："潘美不杀袁彦，能令来觐，成我志矣。"
李重进叛，太祖亲征，命石守信为招讨使，美为行营都监以副之。扬州平，留为巡检，以任镇抚，以功授秦州团练使。时湖南叛将汪端既平，人心未宁，乃授美潭州防御使。岭南刘鋹数寇桂阳、江华，美击走之。溪峒蛮獠自唐以来，不时侵略，颇为民患。美穷其巢穴，多所杀获，余加慰抚，夷落遂定。乾德二年，又从兵马都监丁德裕等率兵克郴州。
开宝三年，征岭南，以美为行营诸军都部署、朗州团练使，尹崇珂副之。进克富川，鋹遣将率众万余来援，遇战大破之，遂克贺州。十月，又下昭、桂、连三州，西江诸州以次降。美以功移南面都部署，进次韶州。
韶，广之北门也，贼众十余万聚焉。美挥兵进乘之，韶州遂拔，斩获数万计。鋹穷蹙，四年二月，遣其臣王珪诣军门求通好，又遣其左仆射萧漼、中书舍人卓惟休奉表乞降。美因谕以上意，以为彼能战则与之战，不能战则劝之守，不能守则谕之降，不能降则死，不能死则亡非此五者他不得受。美既令殿直冉彦衮部送漼等赴阙。
鋹复遣其弟保兴率众拒战，美即率厉士卒倍道趋栅头，距广州百二十里。鋹兵十五万依山谷坚壁以待，美因筑垒休士，与诸将计曰："彼编竹木为栅，若攻之以火，彼必溃乱。因以锐师夹击之，万全策也。"遂分遣丁夫数千人，人持二炬，间道造其栅。及夜，万炬俱发，会天大风，火势甚炽。鋹众惊扰来犯，美挥兵急击之，鋹众大败，斩数万计。长驱至广州，鋹尽焚其府库，遂克之，擒鋹送京师，露布以闻。即日，命美与尹崇珂同知广州兼市舶使。五月，拜山南东道节度。五年，兼岭南道转运使。土豪周思琼聚众负海为乱，美讨平之，岭表遂安。
八年，议征江南。九月，遣美与刘遇等率兵先赴江陵。十月，命美为升州道行营都监，与曹彬偕往，进次秦淮。时舟楫未具，美下令曰："美受诏，提骁果数万人，期于必胜，岂限此一衣带水而不径度乎？"遂麾以涉，大军随之，吴师大败。及采石矶浮梁成，吴人以战舰二十余鸣鼓溯流来趋利。美麾兵奋击，夺其战舰，擒其将郑宾等七人，又破其城南水砦，分舟师守之。奏至，太祖遣使令亟徙置战棹，以防他变。美闻诏即徙军。是夜，吴人果来攻砦，不能克。进薄金陵，江南水陆十万陈于城下，美率兵袭击，大败之。李煜危甚，遣徐铉来乞缓师，上不之省，仍诏诸将促令归附。煜迁延未能决，夜遣兵数千，持炬鼓噪来犯我师。美率精锐以短兵接战，因与大将曹彬率士晨夜攻城，百道俱进。金陵平，以功拜宣徽北院使。
秋，命副党进攻太原，战于汾上，破之，且多擒获。太平兴国初，改南院使。三年，加开府仪同三司。四年，命将征太原，美为北路都招讨，判太原行府事。部分诸将进讨，并州遂平。继征范阳，以美知幽州行府事。及班师，命兼三交都部署，留屯以捍北边。三交西北三百里，地名固军，其地险阻，为北边咽喉。美潜师袭之，遂据有其地。因积粟屯兵以守之，自是北边以宁。美尝巡抚至代州，既秣马蓐食，俄而辽兵万骑来寇，近塞，美誓众衔枚奋击，大破之。封代国公。八年，改忠武军节度，进封韩国公。
雍熙三年，诏美及曹彬、崔彦进等北伐，美独拔寰、朔、云、应等州。诏内徙其民。会辽兵奄至，战于陈家谷口，不利，骁将杨业死之。美坐削秩三等，责授检校太保。明年，复检校太师。知真定府，未几，改都部署、判并州。加同平章事，数月卒，年六十七。赠中书令，谥武惠。咸平二年，配飨太宗庙庭。
子惟德至宫苑使，惟固西上阁门使，惟正西京作坊使，惟清崇仪使，惟熙娶秦王女，平州刺史。惟熙女，即章怀皇后也。美后追封郑王，以章怀故也。
惟吉，美从子，累资为天雄军驻泊都监。虽连戚里，能以礼法自饬，扬历中外，人咸称其勤敏云。
李超者，冀州信都人。为禁卒，常从潘美军中，主刑刀。美好乘怒杀人，超每潜缓之。美怒解，辄得释，以是全者甚众，人谓其有阴德。
子浚字德渊。中进士，累擢秘书、知康州。咸平中，入为刑部详覆、御史台推直官。屡上书言事，迁开封府推官，赐绯鱼。景德初，拜虞部员外郎兼侍御史知杂事，赐金紫。从幸澶渊，颇上疏言便宜。师还，命与陈尧咨安抚河北。逾年，判吏部铨。浚居宪府，未再岁，帝宠待之，擢枢密直学士。宰相王旦言："浚虽有剸剧才，然骤历清切，时望未允。"真宗曰："朕业已许之矣。"寻知开封，能检察隐微，京师称之。累迁至右司郎中，出知秦州，暴疾卒。浚与李宗谔同岁同月后一日生，其卒也亦后一日，众以为异。
论曰：曹彬以器识受知太祖，遂膺柄用。平居，于百虫之蛰犹不忍伤，出使吴越，籍上私馈，悉用施予，而不留一钱；则其总戎专征，而秋毫无犯，不妄戮一人者，益可信矣。潘美素厚太祖，信任于得位之初，遂受征讨之托。刘鋹遣使乞降，观美所喻，辞义严正，得奉辞伐罪之体；则其威名之重，岂待平岭表、定江南、征太原、镇北门而后见哉？二人皆谥武惠，皆与配飨，两家子孙，皆能树立，享富贵。而光献、章怀皆称贤后，非偶然也。君子谓仁恕清慎，能保功名，守法度，唯彬为宋良将第一，岂无意哉？若李浚者，亦以材干自结主知，遂历清显。谓为阴德所致，理或然也。
《宋史》 元·脱脱等