吕端，字易直，幽州安次人。父琦，晋兵部侍郎。端少敏悟好学，以荫补千牛备身。历国子主簿、太仆寺丞、秘书郎、直弘文馆，换著作佐郎、直史馆。太祖即位，迁太常丞、知浚仪县，同判定州。开宝中，西上阁门使郝崇信使契丹，以端假太常少卿为副。八年，知洪州，未上，改司门员外郎、知成都府，赐金紫。为政清简，远人便之。
会秦王廷美尹京，召拜考功员外郎，充开封府判官。太宗征河东，廷美将有居留之命，端白廷美曰："主上栉风沐雨，以申吊伐，王地处亲贤，当表率扈从。今主留务，非所宜也。"廷美由是恳请从行。寻坐王府亲吏请托执事者违诏市竹木，贬商州司户参军。移汝州，复为太常丞、判寺事。出知蔡州，以善政，吏民列奏借留。改祠部员外郎、知开封县，迁考功员外郎兼侍御史知杂事。使高丽，暴风折樯，舟人怖恐，端读书若在斋阁时。迁户部郎中、判太常寺兼礼院，选为大理少卿，俄拜右谏议大夫。
许王元僖尹开封，又为判官。王薨，有发其阴事者，坐裨赞无状，遣御史武元颖、内侍王继恩就鞫于府。端方决事，徐起候之，二使曰："有诏推君。"端神色自若，顾从者曰："取帽来。"二使曰："何遽至此？"端曰："天子有制问，即罪人矣，安可在堂上对制使？"即下堂，随问而答。左迁卫尉少卿。会置考课院，群官有负谴置散秩者，引对，皆泣涕，以饥寒为请。至端，即奏曰："臣前佐秦邸，以不检府吏，谪掾商州，陛下复擢官籍辱用。今许王暴薨，臣辅佐无状，陛下又不重谴，俾亚少列，臣罪大而幸深矣！今有司进退善否，苟得颍州副使，臣之愿也。"太宗曰："朕自知卿。"无何，复旧官，为枢密直学士，逾月，拜参知政事。
时赵普在中书，尝曰："吾观吕公奏事，得嘉赏未尝喜，遇抑挫未尝惧，亦不形于言，真台辅之器也。"岁余，左谏议大夫寇准亦拜参知政事。端请居准下，太宗即以端为左谏议大夫，立准上。每独召便殿，语必移晷。擢拜户部侍郎、平章事。
时吕蒙正为相，太宗欲相端，或曰："端为人糊涂。"太宗曰："端小事糊涂，大事不糊涂。"决意相之。会曲宴后苑，太宗作《钓鱼诗》，有云："欲饵金钩深未达，磻溪须问钓鱼人。"意以属端。后数日，罢蒙正而相端焉。初，端兄余庆，建隆中以藩府旧僚参预大政，端复居相位，时论荣之。端历官仅四十年，至是骤被奖擢，太宗犹恨任用之晚。端为相持重，识大体，以清简为务。虑与寇准同列，先居相位，恐准不平，乃请参知政事与宰相分日押班知印，同升政事堂，太宗从之。时同列奏对多有异议，惟端罕所建明。一日，内出手札戒谕："自今中书事必经吕端详酌，乃得闻奏。"端愈谦让不自当。
初，李继迁扰西鄙，保安军奏获其母。至是，太宗欲诛之，以寇准居枢密副使，独召与谋。准退，过相幕，端疑谋大事，邀谓准曰："上戒君勿言于端乎？"准曰："否。"端曰："边鄙常事，端不必与知，若军国大计，端备位宰相，不可不知也。"准遂告其故，端曰："何以处之？"准曰："欲斩于保安军北门外，以戒凶逆。"端曰："必若此，非计之得也，愿少缓之，端将覆奏。"入曰："昔项羽得太公，欲烹之，高祖曰：’愿分我一杯羹。’夫举大事不顾其亲，况继迁悖逆之人乎？陛下今日杀之，明日继迁可擒乎？若其不然，徒结怨仇，愈坚其叛心尔。"太宗曰："然则何如？"端曰："以臣之愚，宜置于延州，使善养视之，以招来继迁。虽不能即降，终可以系其心，而母死生之命在我矣。"太宗抚髀称善曰："微卿，几误我事。"即用其策。其母后病死延州，继迁寻亦死，继迁子竟纳款请命，端之力也。进门下侍郎兼兵部尚书。
太宗不豫，真宗为皇太子，端日与太子问起居。及疾大渐，内侍王继恩忌太子英明，阴与参知政事李昌龄、殿前都指挥使李继勋、知制诰胡旦谋立故楚王元佐。太宗崩，李皇后命继恩召端，端知有变，锁继恩于阁内，使人守之而入。皇后曰："宫车已晏驾，立嗣以长，顺也，今将如何？"端曰："先帝立太子正为今日，今始弃天下，岂可遽违命有异议邪？"乃奉太子至福宁庭中。真宗既立，垂帘引见群臣，端平立殿下不拜，请卷帘，升殿审视，然后降阶，率群臣拜呼万岁。以继勋为使相，赴陈州。贬昌龄忠武军司马，继恩右监门卫将军、均州安置，旦除名流浔州，籍其家赀。
真宗每见辅臣入对，惟于端肃然拱揖，不以名呼。又以端躯体洪大，宫庭阶戺稍峻，特令梓人为纳陛。尝召对便殿，访军国大事经久之制，端陈当世急务，皆有条理，真宗嘉纳。加右仆射，监修国史。明年夏，被疾，诏免常参，就中书视事。上疏求解，不许。十月，以太子太保罢。在告三百日，有司言当罢奉，诏赐如故。车驾临问，端不能兴，抚慰甚至。卒，年六十六，赠司空，谥正惠，追封妻李氏泾国夫人，以其子藩为太子中舍，荀大理评事，蔚千牛备身，蔼殿中省进马。
端姿仪瑰秀，有器量，宽厚多恕，善谈谑，意豁如也。虽屡经摈退，未尝以得丧介怀。善与人交，轻财好施，未尝问家事。李惟清自知枢密改御史中丞，意端抑己，及端免朝谒，乃弹奏常参官疾告逾年受奉者，又构人讼堂吏过失，欲以中端。端曰："吾直道而行，无所愧畏，风波之言不足虑也。"
端祖兖，尝事沧州节度刘守文为判官。守文之乱，兖举族被害。时父琦方幼，同郡赵玉冒锋刃绐监者曰："此予之弟，非吕氏子也。"遂得免。玉子文度为耀帅，文度孙绍宗十余岁，端视如己子，表荐赐出身。故相冯道，乡里世旧，道子正之病废，端分奉给之。端两使绝域，其国叹重之，后有使往者，每问端为宰相否，其名显如此。
景德二年，真宗闻端后嗣不振，又录蔚为奉礼郎。藩后病足，不任朝谒，请告累年，有司奏罢其奉，真宗特令复旧官，分司西京，给奉家居养病。端不蓄赀产，藩兄弟贫匮，又迫婚嫁，因质其居第。真宗时，出内府钱五百万赎还之。又别赐金帛，俾偿宿负，遣使检校家事。藩、荀皆至国子博士，蔚至太子中舍。
毕士安，字仁叟，代州云中人。曾祖宗昱，本县令。祖球，本州别驾。父乂林，累辟使府，终观城令，因家焉。士安少好学，事继母祝氏以孝闻。祝氏曰："学必求良师友。"乃与如宋，又如郑，得杨璞、韩丕、刘锡为友，因为郑人。
乾德四年，举进士。邠帅杨廷璋辟幕府，掌书奏。开宝四年，历济州团练推官，专掌筦榷，岁课增羡。改兖州观察推官。太平兴国初，为大理寺丞，领三门发运事。吴越钱俶纳土，选知台州，言："钱氏上图籍，有司皆张侈赋数，今湖海新民始得天子命吏，宜有安辑，愿一用旧籍。"诏从之。明年，迁左赞善大夫，徙饶州，改殿中丞。召还，为监察御史。复出知乾州，以母老愿降任就养，改监汝州稻田务。
雍熙二年，诸王出阁，慎择僚属。以虞部郎中王龟从兼陈王府记室参军，水部员外郎王素兼韩王府记室参军，秘书丞张茂直兼益王府记室参军，士安迁左拾遗兼冀王府记室参军。太宗召谓曰："诸子生长宫庭，未闲外事，年渐成人，必资良士赞导，使日闻忠孝之道，卿等勉之。"赐袭衣、银带、鞍勒马。
士安本名士元，以"元"犯王讳，遂改焉。迁考功员外郎。端拱中，诏王府僚属各献所著文，太宗阅视累日，问近臣曰："其才已见矣，其行孰优？"或以士安对。上曰："正协朕意。"俄以本官知制诰，王请对愿留府邸，不许。淳化二年，召入翰林为学士。大臣以张洎荐，太宗曰："洎视毕士安词艺践历固不减，但履行远在下尔。"士安以父名乂林抗章引避，朝议谓二名不偏讳，不听。
三年，与苏易简同知贡举，加主客郎中。以疾请外，改右谏议大夫、知颍州。真宗以寿王尹开封府，召为判官。及为皇太子，以兼右庶子迁给事中。登位，命权知开封府事，拜工部侍郎、枢密直学士。时近臣有怙势强取民间定婚女，其家诉于府，士安因对奏，还之。宫府常从为廷职者，每授任于外，必令士安戒勖。
咸平初，辞府职，拜礼部侍郎，复为翰林学士。诏选官校勘《三国志》、晋、唐书。或有言两晋事多鄙恶不可流行者。真宗以语宰相，士安曰："恶以戒世，善以劝后。善恶之事，《春秋》备载。"真宗然之，遂命刊刻。士安以目疾求解，改兵部侍郎，出知潞州，特加月给之数。入为翰林侍读学士。景德初，兼秘书监。契丹谋入境，士安首疏五事应诏，陈选将、饷兵、理财之策，真宗嘉纳。
李沆卒，进士安吏部侍郎、参知政事。入谢，真宗曰："未也，行且相卿。"士安顿首。真宗曰："朕倚卿以辅相，岂特今日。然时方多事，求与卿同进者，其谁可？"对曰："宰相者，必有其器，乃可居其位，臣驽朽，实不足以胜任。寇准兼资忠义，善断大事，此宰相才也。"真宗曰："闻其好刚使气。"又对曰："准方正慷慨有大节，忘身徇国，秉道疾邪，此其素所蓄积，朝臣罕出其右者，第不为流俗所喜。今天下之民虽蒙休德，涵养安佚，而西北跳梁为边境患，若准者正所宜用也。"真宗曰："然，当藉卿宿德镇之。"未阅月，以本官与准同拜平章事。士安兼监修国史，居准上。
准为相，守正嫉恶，小人日思所以倾之。有布衣申宗古告准交通安王元杰，准皇恐，莫知所自明。士安力辩其诬，下宗古吏，具得奸罔，斩之，准乃安。
景德元年九月，契丹统军挞览引兵分掠威虏、顺安、北平，侵保州，攻定武，数为诸军所却，益东驻阳城淀，遂攻高阳，不得逞，转窥贝、冀、天雄，兵号二十万。真宗坐便殿，问策安出。士安与寇准条所以御备状，又合议请真宗幸澶渊。士安言澶渊之行，当在仲冬；准谓当亟往，不可缓。卒用士安议。
初，咸平六年，云州观察使王继忠战陷契丹。至是，为契丹奏请议和。大臣莫敢如何，独士安以为可信，力赞真宗当羁縻不绝，渐许其成。真宗谓敌悍如此，恐不可保。士安曰："臣尝得契丹降人，言其虽深入，屡挫不甚得志，阴欲引去而耻无名，且彼宁不畏人乘虚覆其巢穴，此请殆不妄。继忠之奏，臣请任之。"真宗喜，手诏继忠，许其请和。
时已诏巡幸，而议者犹哄哄，二三大臣有进金陵及成都图者。士安亟同准请对，力陈其不可，惟坚定前计。真宗严兵将行，太白昼见，流星出上台北贯斗魁。或言兵未宜北，或言大臣应之。士安适卧疾，移书准曰："屡请舁疾从行，手诏不许，今大计已定，唯君勉之。士安得以身当星变而就国事，心所愿也。"已而少间，追至澶渊，见于行在。时已聚兵数十万，契丹大震，犹乘众掠德清。至澶北鄙，为伏弩发射，挞览死，众溃遁去。
会曹利用自契丹使还，具得要领，又与其使者姚东之俱来，讲和之议遂定。岁遗契丹银绢三十万，朝论皆以为过。士安曰："不如此，契丹所顾不重，和事恐不能久。"及罢兵，从还，乃按边要选良守将易置之：雄州以李允则，定州马知节，镇州孙全照，保州杨延昭，它所择用各得其任。令塞上得境外牛马类者悉还之，通互市，除铁禁，招流亡，广储蓄。未几，夏州赵德明亦款塞内附。二方既定，中外略安。量时制法，次第施行。复置贤良方正、直言极谏等科，以广取士。
二年，章七八上，以病求免，优诏不允。遣使敦谕，不得已，复起视事。十月晨朝，至崇政殿庐，疾暴作，真宗步出临视，已不能言。诏内侍窦神宝以肩舆送归第，卒，年六十八。车驾临哭，废朝五日，赠太傅、中书令，谥文简。以皇城使卫绍钦治葬，有司给卤簿。录其子世长为太子中舍，庆长为大理寺丞，孙从古为将作监主簿。
士安端方沉雅，有清识，醖藉，美风采，善谈吐，所至以严正称。年耆目眊，读书不辍，手自雠校，或亲缮写。又精意词翰，有文集三十卷。尝谓人曰："仆仕宦无赫赫之誉，但力自规检，庶几寡过尔。"凡交游无党援，唯王祐、吕端见引重，王旦、寇准、杨亿相友善，王禹偁、陈彭年皆门人也。禹偁，济州人。幼时以事至士安官舍，士安识其非常童，留之，教以学，举业日显。后遂登科进用，更在士安前。及士安知制诰，其命乃禹偁词也。
士安没后，真宗谓寇准等曰："毕士安，善人也，事朕南府、东宫，以至辅相。饬躬慎行，有古人之风，遽此沦没，深可悼惜。"及王旦为相，面奏："陛下前称毕士安清慎如古人，在位闻之感叹。仕至辅相，而四方无田园居第，没未终丧，家用已屈，真不负陛下所知。然使其家假贷为生，宜有以周之者，窃谓当出上恩，非臣敢为私惠。"真宗感叹，赐白金五千两。
子世长至卫尉卿，庆长至大府卿。孙从善光禄少卿，从古驾部郎中，从厚、从诲检校水部员外郎，从简博罗令，从道殿中丞，从范山南西道节度推官，从益太常寺太祝，从周朝散郎、知洋州。曾孙仲达、仲偃仕至郡守，仲衍、仲游、仲愈。
仲衍字夷仲，以荫为阳翟主簿。张昪，县人也，方镇许，请于朝，欲兴乡校。既具材计工，又听民自以其力输助。邑子马宏以口舌横闾里，谩谓诸豪曰："张公兴学，而县令乃因以取诸民，由十百而至千万未已也，君将不堪。诚捐百金予我，我能止役。"豪信其能，予百金。宏即诣府宣言："县吏尽私为学之费，又将赋于民。"昪果疑焉，敕县且止，又揭其事于道。令欲上疏辩，仲衍曰："亡益也，不如取宏治之，不辩自直矣。"会摄县事，即逮捕验治，五日得其奸，言于昪，流宏邓州，一县相贺。给事中张问居里中，谓仲衍曰："谚云’锄一恶，长十善’，君之谓也。"
举进士中第，调沈丘令。欧阳修、吕公著荐之，入司农为主簿，升丞。吴充引为中书检正。奉使契丹，宴射连破的，众惊异之。且伟其姿容，密使人取其衣为度，制服以赐。时预其元会，尽能记其朝仪节奏，图画归献。后钱勰出使，契丹主犹问："毕少卿何官？今安在？"
王珪与充不相能，以仲衍为充所用，数求罪过欲伤之，卒无可乘，但留滞不迁。经四年，乃以秘阁校理同知太常礼院，为官制局检讨官，制文字千万计，区别分类，损益删补，皆曲尽其当。凡从中问其事，必须仲衍然后报，他人不知也。撰《中书备对》三十卷，士大夫家争传其书。
高丽使入贡，诏馆之。上元夕，与使者宴东阙下，作诗诵圣德，神宗次韵赐焉，当时以为宠。官制行，帝自擢起居郎，王珪留除命，谓为太峻，争于前。帝连称曰："是当得尔。"未几，暴得疾，一夕卒，年四十三。帝遣中使唁其家，赙钱五十万。
仲游字公叔，与仲衍同登第，调寿丘柘城主簿、罗山令、环庆转运司干办公事。从高遵裕西征，运期迫遽，陕西八十县馈輓之夫三十万，一旦悉集，转运使范纯粹、李察度受其赋而给之食，必旷日乃可。会僚属议，皆不知所为，以诿仲游。仲游集诸县吏，令先效金帛缗钱之最，戒勿启扃鐍，共簿其名数以为质，预饬其斛量数千，洞撤仓庾墙壁，使赢粮者至其所，人自奭斗概，输其半而以半自给，不终朝霍然而散。翌日，大军遂行。纯粹、察叹且谢曰："非君几败吾事。"
元祐初，为军器卫尉丞。召试学士院，同策问者九人，乃黄庭坚、张耒、晁补之辈。苏轼异其文，擢为第一。加集贤校理、开封府推官，出提点河东路刑狱。韩缜以故相在太原，按视如列郡，缜奴告有卒剽其衣于公堂之侧，缜怒，将置卒于理。仲游曰："奴衣服鲜薄而敢掠之于帅牙，非人情也。"取以付狱治，卒得免。太原铜器名天下，独不市一物；惧人以为矫也，且行，买二茶匕而去。缜曰："如公叔可谓真清矣。"
召拜职方、司勋二员外郎，改秘阁校理、知耀州。是岁大旱，仲游先民之未饥，揭喻境内曰："郡振施与平籴若干万硕。"实虚张其数。富室知有备，亦相劝发廪。凡民就食者十七万九千口，无一人去其乡。
徽宗时，历知郑、郓二州，京东、淮南转运副使。入为吏部郎中，言孔子庙自颜回以降，皆爵命于朝，冠冕居正，而子鲤、孙伋乃野服幅巾以祭，为不称。诏皆追侯之。
仲游早受知于司马光、吕公著，不及用。范纯仁尤知之，当国时，又适居母丧，故未尝得尺寸进。然亦堕党籍，坎壈散秩而终，年七十五。
仲游为文切于事理而有根柢，不为浮夸诡诞、戏弄不庄之语。苏轼在馆阁，颇以言语文章规切时政。仲游忧其及祸，贻书戒之曰：
孟轲不得已而后辩，孔子欲无言，古人所以精谋极虑，固功业而养寿命者，未尝不出乎此。君自立朝以来，祸福利害系身者未尝言，顾直惜其言尔。夫言语之累，不特出口者为言，其形于诗歌、赞于赋颂、托于碑铭、著于序记者，亦语言也。今知畏于口而未畏于文，是其所是则见是者喜，非其所非则蒙非者怨；喜者未能济君之谋，而怨者或已败君之事矣。天下论君之文，如孙膑之用兵，扁鹊之医疾，固所指名者矣。虽无是非之言，犹有是非之疑，又况其有耶？官非谏臣，职非御史，而非是人所未是，危身触讳以游其间，殆犹抱石而救溺也。
司马光为政，反王安石所为，仲游予之书曰：
昔安石以兴作之说动先帝，而患财之不足也，故凡政之可以得民财者无不用。盖散青苗、置市易、敛役钱、变盐法者，事也；而欲兴作、患不足者，情也。苟未能杜其兴作之情，而徒欲禁其散敛变置之事，是以百说而百不行。今遂废青苗，罢市易，蠲役钱，去盐法，凡号为利而伤民者，一扫而更之，则向来用事于新法者必不喜矣。不喜之人，必不但曰’青苗不可废，市易不可罢，役钱不可蠲，盐法不可去’，必操不足之情，言不足之事，以动上意，虽致石人而使听之，犹将动也。如是，则废者可复散，罢者可复置，蠲者可复敛，去者可复存矣。则不足之情，可不预治哉？
为今之策，当大举天下之计，深明出入之数，以诸路所积之钱粟一归地官，使经费可支二十年之用。数年之间，又将十倍于今日。使天子晓然知天下之余于财也，则不足之论不得陈于前，然后所论新法者，始可永罢而不可行矣。
昔安石之居位也，中外莫非其人，故其法能行。今欲救前日之敝，而左右侍从、职司、使者，十有七八皆安石之徒，虽起二三旧臣，用六七君子，然累百之中存基十数，乌在其势之可为也。势未可为而欲为之，则青苗虽废将复散，况未废乎？市易虽罢且复置，况未罢乎？役钱、盐法亦莫不然。以此救前日之敝，如人久病而少间，其父子兄弟喜见颜色而未敢贺者，以其病之犹在也。
光、轼得书耸然，竟如其虑。
仲愈历国子监丞、诸王府侍讲、知凤翔府，坐兄仲游陷党籍，例废黜。徽宗曰："毕仲衍被遇先帝，可除罪籍。"以仲愈为都官郎中，擢秘书少监，卒。
寇准，字平仲，华州下邽人也。父相，晋开运中，应辟为魏王府记室参军。准少英迈，通《春秋》三传。年十九，举进士。太宗取人，多临轩顾问，年少者往往罢去。或教准增年，答曰："准方进取，可欺君邪？"后中第，授大理评事，知归州巴东、大名府成安县。每期会赋役，未尝辄出符移，唯具乡里姓名揭县门，百姓莫敢后期。累迁殿中丞、通判郓州。召试学士院，授右正言、直史馆，为三司度支推官，转盐铁判官。会诏百官言事，而准极陈利害，帝益器重之。擢尚书虞部郎中、枢密院直学士，判吏部东铨。尝奏事殿中，语不合，帝怒起，准辄引帝衣，令帝复坐，事决乃退。上由是嘉之，曰："朕得寇准，犹文皇之得魏徵也。"
淳化二年春，大旱，太宗延近臣问时政得失，众以天数对。准对曰："《洪范》天人之际，应若影响，大旱之证，盖刑有所不平也。"太宗怒，起入禁中。顷之，召准问所以不平状，准曰："愿召二府至，臣即言之。"有诏召二府入，准乃言曰："顷者祖吉、王淮皆侮法受赇，吉赃少乃伏诛；淮以参政沔之弟，盗主守财至千万，止杖，仍复其官，非不平而何？"太宗以问沔，沔顿首谢，于是切责沔，而知淮为可用矣。即拜准左谏议大夫、枢密副使，改同知院事。
准与知院张逊数争事上前。他日，与温仲舒偕行，道逢狂人迎马呼万岁，判左金吾王宾与逊雅相善，逊嗾上其事。准引仲舒为证，逊令宾独奏，其辞颇厉，且互斥其短。帝怒，谪逊，准亦罢知青州。
帝顾准厚，既行，念之，常不乐。语左右曰："寇准在青州乐乎？"对曰："准得善藩，当不苦也"数日，辄复问。左右揣帝意且复召用准，因对曰："陛下思准不少忘，闻准日纵酒，未知亦念陛下乎？"帝默然。明年，召拜参知政事。
自唐末，蕃户有居渭南者。温仲舒知秦州，驱之渭北，立堡栅以限其往来。太宗览奏不怿，曰："古羌戎尚杂处伊、洛，彼蕃夷易动难安，一有调发，将重困吾关中矣。"准言："唐宋璟不赏边功，卒致开元太平。疆埸之臣邀功以稔祸，深可戒也。"帝因命准使渭北，安抚族帐，而徙仲舒凤翔。
至道元年，加给事中。时太宗在位久，冯拯等上疏乞立储贰，帝怒，斥之岭南，中外无敢言者。准初自青州召还，入见，帝足创甚，自褰衣以示准，且曰："卿来何缓耶？"准对曰："臣非召不得至京师。"帝曰："朕诸子孰可以付神器者？"准曰："陛下为天下择君，谋及妇人、中官，不可也；谋及近臣，不可也；唯陛下择所以副天下望者。"帝俯首久之，屏左右曰："襄王可乎？"准曰："知子莫若父，圣虑既以为可，愿即决定。"帝遂以襄王为开封尹，改封寿王，于是立为皇太子。庙见还，京师之人拥道喜跃，曰："少年天子也。"帝闻之不怿，召准谓曰："人心遽属太子，欲置我何地？"准再拜贺曰："此社稷之福也。"帝入语后嫔，宫中皆前贺。复出，延准饮，极醉而罢。
二年，祠南郊，中外官皆进秩。准素所喜者多得台省清要官，所恶不及知者退序进之。彭惟节位素居冯拯下，拯转虞部员外郎，惟节转屯田员外郎，章奏列衔，惟节犹处其下。准怒，堂帖戒拯毋乱朝制。拯愤极，陈准擅权，又条上岭南官吏除拜不平数事。广东转运使康戩亦言：吕端、张洎、李昌龄皆准所引，端德之，洎能曲奉准，而昌龄畏忄耎，不敢与准抗，故得以任胸臆，乱经制。太宗怒，准适祀太庙摄事，召责端等。端曰："准性刚自任，臣等不欲数争，虑伤国体。"因再拜请罪。及准入对，帝语及冯拯事，自辩。帝曰："若廷辩，失执政体。"准犹力争不已，又持中书簿论曲直于帝前，帝益不悦，因叹曰："鼠雀尚知人意，况人乎？"遂罢准知邓州。
真宗即位，迁尚书工部侍郎。咸平初，徙河阳，改同州。三年，朝京师，行次阌乡，又徙凤翔府。帝幸大名，诏赴行在所，迁刑部，权知开封府。六年，迁兵部，为三司使。时合盐铁、度支、户部为一使，真宗命准裁定，遂以六判官分掌之，繁简始适中。
帝久欲相准，患其刚直难独任。景德元年，以毕士安参知政事，逾月，并命同中书门下平章事，准以集贤殿大学士位士安下。是时，契丹内寇，纵游骑掠深、祁间，小不利辄引去，徜徉无斗意。准曰："是狃我也。请练师命将，简骁锐据要害以备之。"是冬，契丹果大入。急书一夕凡五至，准不发，饮笑自如。明日，同列以闻，帝大骇，以问准。准曰："陛下欲了此，不过五日尔。"因请帝幸澶州。同列惧，欲退，准止之，令候驾起。帝难之，欲还内，准曰："陛下入则臣不得见，大事去矣，请毋还而行。"帝乃议亲征，召群臣问方略。
既而契丹围瀛州，直犯贝、魏，中外震骇。参知政事王钦若，江南人也，请幸金陵。陈尧叟，蜀人也，请幸成都。帝问准，准心知二人谋，乃阳若不知，曰："谁为陛下画此策者，罪可诛也。今陛下神武，将臣协和，若大驾亲征，贼自当遁去。不然，出奇以挠其谋，坚守以老其师，劳佚之势，我得胜算矣。奈何弃庙社欲幸楚、蜀远地，所在人心崩溃，贼乘势深入，天下可复保邪？"遂请帝幸澶州。
及至南城，契丹兵方盛，众请驻跸以觇军势。准固请曰："陛下不过河，则人心益危，敌气未慑，非所以取威决胜也。且王超领劲兵屯中山以扼其亢，李继隆、石保吉分大阵以扼其左右肘，四方征镇赴援者日至，何疑而不进？"众议毕惧，准力争之，不决。出遇高琼于屏间，谓曰："太尉受国恩，今日有以报乎？"对曰："琼武人，愿效死。"准复入对，琼随立庭下，准厉声曰："陛下不以臣言为然，盍试问琼等？"琼即仰奏曰："寇准言是。"准曰："机不可失，宜趣驾。"琼即麾卫士进辇，帝遂渡河，御北城门楼，远近望见御盖，踊跃欢呼，声闻数十里。契丹相视惊愕，不能成列。
帝尽以军事委准，准承制专决，号令明肃，士卒喜悦。敌数千骑乘胜薄城下，诏士卒迎击，斩获大半，乃引去。上还行宫，留准居城上，徐使人视准何为。准方与杨亿饮博，歌谑欢呼。帝喜曰："准如此，吾复何忧？"相持十余日，其统军挞览出督战。时威虎军头张瑰守床子弩，弩撼机发，矢中挞览额，挞览死，乃密奉书请盟。准不从，而使者来请益坚，帝将许之。准欲邀使称臣，且献幽州地。帝厌兵，欲羁縻不绝而已。有谮准幸兵以自取重者，准不得已，许之。帝遣曹利用如军中议岁币，曰："百万以下皆可许也。"准召利用至幄，语曰："虽有敕，汝所许毋过三十万，过三十万，吾斩汝矣。"利用至军，果以三十万成约而还。河北罢兵，准之力也。
准在相位，用人不以次，同列颇不悦。它日，又除官，同列因吏持例簿以进。准曰："宰相所以进贤退不肖也，若用例，一吏职尔。"二年，加中书侍郎兼工部尚书。准颇自矜澶渊之功，虽帝亦以此待准甚厚。王钦若深嫉之。一日会朝，准先退，帝目送之，钦若因进曰："陛下敬寇准，为其有社稷功邪？"帝曰："然。"钦若曰："澶渊之役，陛下不以为耻，而谓准有社稷功，何也？"帝愕然曰："何故？"钦若曰："城下之盟，《春秋》耻之。澶渊之举，是城下之盟也。以万乘之贵而为城下之盟，其何耻如之！"帝愀然为之不悦。钦若曰："陛下闻博乎？博者输钱欲尽，乃罄所有出之，谓之孤注。陛下，寇准之孤注也，斯亦危矣。"
由是帝顾准浸衰。明年，罢为刑部尚书、知陕州，遂用王旦为相。帝谓旦曰："寇准多许人官，以为己恩。俟行，当深戒之。"从封泰山，迁户部尚书、知天雄军。祀汾阴，命提举贝、德、博、洺、滨、棣巡检捉贼公事，迁兵部尚书，入判都省。幸亳州，权东京留守，为枢密院使、同平章事。
林特为三司使，以河北岁输绢阙，督之甚急。而准素恶特，颇助转运使李士衡而沮特，且言在魏时尝进河北绢五万而三司不纳，以至阙供，请劾主吏以下。然京师岁费绢百万，准所助才五万。帝不悦，谓王旦曰："准刚忿如昔。"旦曰："准好人怀惠，又欲人畏威，皆大臣所避。而准乃为己任，此其短也。"未几，罢为武胜军节度使、同平章事、判河南府，徙永兴军。
天禧元年，改山南东道节度使，时巡检朱能挟内侍都知周怀政诈为天书，上以问王旦。旦曰："始不信天书者准也。今天书降，须令准上之。"准从上其书，中外皆以为非。遂拜中书侍郎兼吏部尚书、同平章事、景灵宫使。
三年，祀南郊，进尚书右仆射、集贤殿大学士。时真宗得风疾，刘太后预政于内，准请间曰："皇太子人所属望，愿陛下思宗庙之重，传以神器，择方正大臣为羽翼。丁谓、钱惟演，佞人也，不可以辅少主。"帝然之。准密令翰林学士杨亿草表，请太子监国，且欲援亿辅政。已而谋泄，罢为太子太傅，封莱国公。时怀政反侧不自安，且忧得罪，乃谋杀大臣，请罢皇后预政，奉帝为太上皇，而传位太子，复相准。客省使杨崇勋等以告丁谓，谓微服夜乘犊车诣曹利用计事，明日以闻。乃诛怀政，降准为太常卿、知相州，徙安州，贬道州司马。帝初不知也，他日，问左右曰："吾目中久不见寇准，何也？"左右莫敢对。帝崩时亦信惟准与李迪可托，其见重如此。
乾兴元年，再贬雷州司户参军。初，丁谓出准门至参政，事准甚谨。尝会食中书，羹污准须，谓起，徐拂之。准笑曰："参政国之大臣，乃为官长拂须邪？"谓甚愧之，由是倾构日深。及准贬未几，谓亦南窜，道雷州，准遣人以一蒸羊逆境上。谓欲见准，准拒绝之。闻家僮谋欲报仇者，乃杜门使纵博，毋得出，伺谓行远，乃罢。
天圣元年，徙衡州司马。初，太宗尝得通天犀，命工为二带，一以赐准。及是，准遣人取自洛中，既至数日，沐浴，具朝服束带，北面再拜，呼左右趣设卧具，就榻而卒。
初，张咏在成都，闻准入相，谓其僚属曰："寇公奇材，惜学术不足尔。"及准出陕，咏适自成都罢还，准严供帐，大为具待。咏将去，准送之郊，问曰："何以教准？"咏徐曰："《霍光传》不可不读也。"准莫谕其意，归取其传读之，至"不学无术"，笑曰："此张公谓我矣。"
准少年富贵，性豪侈，喜剧饮，每宴宾客，多阖扉脱骖。家未尝爇油灯，虽庖匽所在，必然炬烛。
在雷州逾年。既卒，衡州之命乃至，遂归葬西京。道出荆南公安，县人皆设祭哭于路，折竹植地，挂纸钱，逾月视之，枯竹尽生笋。众因为立庙，岁时享之。无子，以从子随为嗣。准殁后十一年，复太子太傅，赠中书令、莱国公，后又赐谥曰忠愍。皇祐四年，诏翰林学士孙抃撰神道碑，帝为篆其首曰"旌忠"。
论曰：吕端谏秦王居留，表表已见大器，与寇准同相而常让之，留李继迁之母不诛。真宗之立，闭王继恩于室，以折李后异谋，而定大计；既立，犹请去帘，升殿审视，然后下拜，太宗谓之"大事不糊涂"者，知臣莫过君矣。宰相不和，不足以定大计。毕士安荐寇准，又为之辨诬。契丹大举而入，合辞以劝真宗，遂幸澶渊，终却钜敌。及议岁币，因请重贿，要其久盟；由是西夏失牵制之谋，随亦内附。景德、咸平以来，天下乂安，二相协和之所致也。准于太宗朝论建太子，谓神器不可谋及妇人、谋及中官、谋及近臣。此三言者，可为万世龟鉴。澶渊之幸，力沮众议，竟成隽功，古所谓大臣者，于斯见之。然挽衣留谏，面诋同列，虽有直言之风，而少包荒之量。定策禁中，不慎所与，致启怀政邪谋，坐窜南裔。勋业如是而不令厥终，所谓"臣不密则失身"，岂不信哉！
《宋史》 元·脱脱等