周必大，字子充，一字洪道，其先郑州管城人。祖诜，宣和中卒庐陵，因家焉。父利建，太学博士。必大少英特，父死，鞠于母家，母亲督课之。
绍兴二十年，第进士，授徽州户曹。中博学宏词科，教授建康府。除太学录，召试馆职，高宗读其策，曰："掌制手也。"守秘书省正字。馆职复召试自此始。兼国史院编修官，除监察御史。
孝宗践祚，除起居郎。直前奏事，上曰："朕旧见卿文，其以近作进。"上初御经筵，必大奏："经筵非为分章析句，欲从容访问，裨圣德，究治体。"先是，左右史久不除，并记注壅积，必大请言动必书，兼修月进。乃命必大兼编类圣政所详定官，又兼权中书舍人。侍经筵，尝论边事，上以蜀为忧，对曰："蜀民久困，愿诏抚谕，事定宜宽其赋。"应诏上十事，皆切时弊。
权给事中，缴驳不辟权幸。翟婉容位官吏转行碍止法，争之力，上曰："意卿止能文，不谓刚正如此。"金索讲和时旧礼，必大条奏，请正敌国之名，金为之屈。
曾觌、龙大渊得幸，台谏交弹之，并迁知阁门事，必大与金安节不书黄，且奏曰："陛下于政府侍从，欲罢则罢，欲贬则贬，独于二人委曲迁就，恐人言纷纷未止也。"明日宣手诏，谓："给舍为人鼓扇，太上时小事，安敢尔！"必大入谢曰："审尔，则是臣不以事太上者事陛下。"退待罪，上曰："朕知卿举职，但欲破朋党、明纪纲耳。"旬日，申前命，必大格不行，遂请祠去。
久之，差知南剑州，改提点福建刑狱。入对，愿诏中外举文武之才，区别所长为一籍，藏禁中，备缓急之用。除秘书少监、兼直学士院，兼领史职。郑闻草必大制，上改窜其末，引汉宣帝事。必大因奏曰："陛下取汉宣帝之言，亲制赞书，明示好恶。臣观西汉所谓社稷臣，乃鄙朴之周勃，少文之汲黯，不学之霍光。至于公孙弘、蔡义、韦贤，号曰儒者，而持禄保位，故宣帝谓俗儒不达时宜。使宣帝知真儒，保至杂伯哉？愿平心察之，不可有轻儒名。"上喜其精洽，欲与之日夕论文。
德寿加尊号，必大曰："太上万寿，而绍兴末议文及近上表用嗣皇帝为未安。按建炎遥拜徽宗表，及唐宪宗上顺宗尊号册文，皆称皇帝。"议遂定。赵雄使金，赍国书，议受书礼。必大立具草，略谓："尊卑分定，或较等威；叔侄亲情，岂嫌坐起！"上褒之曰："未尝谕国书之意，而卿能道朕心中事，此大才也。"
兼权兵部侍郎。奏请重侍从以储将相，增台谏以广耳目，择监司、郡守以补郎官。寻权礼部侍郎、兼直学士院，同修国史、实录院同修撰。
一日，诏同王之奇、陈良翰对选德殿，袖出手诏，举唐太宗、魏征问对，以在位久，功未有成，治效优劣，苦不自觉，命必大等极陈当否。退而条陈："陛下练兵以图恢复而将数易，是用将之道未至；择人以守郡国而守数易，是责实之方未尽。诸州长吏，倏来忽去，婺州四年易守者五，平江四年易守者四，甚至秀州一年而四易守，吏奸何由可察，民瘼何由可苏！"上善其言，为革二弊。江、湖旱，请捐南库钱二十万代民输，上嘉之。
兼侍讲，兼中书舍人。未几，辞直学士院，从之。张说再除签书枢密院，给事中莫济封还录黄，必大奏曰："昨举朝以为不可，陛下亦自知其误而止之矣。曾未周岁，此命复出。贵戚预政，公私两失，臣不敢具草。"上批："王〈日严〉疾速撰入。济、必大予宫观，日下出国门。"说露章荐济、必大，于是济除温州，必大除建宁府。济被命即出，必大至丰城称疾而归，济闻之大悔。必大三请祠，以此名益重。
久之，除敷文阁待制兼侍读、兼权兵部侍郎、兼直学士院。上劳之曰："卿不迎合，无附丽，朕所倚重。"除兵部侍郎，寻兼太子詹事。奏言："太宗储才为真宗、仁宗之用，仁宗储才为治平、元祐之用。自章、蔡沮士气，卒致裔夷之祸。秦桧忌刻，逐人才，流弊至今。愿陛下储才于闲暇之日。"
上日御球场，必大曰："固知陛下不忘阅武，然太祖二百年天下，属在圣躬，愿自爱。"上改容曰："卿言甚忠，得非虞衔橛之变乎？正以仇耻未雪，不欲自逸尔。"升兼侍读，改吏部侍郎，除翰林学士。
久雨，奏请减后宫给使，宽浙郡积逋，命省部议优恤。内直宣引，论："金星近前星，武士击球，太子亦与，臣甚危之。"上俾语太子，必大曰："太子人子也，陛下命以驱驰，臣安敢劝以违命，陛下勿命之可也。"
乞归，弗许。上欲召人与之分职，因问："吕祖谦能文否？"对曰："祖谦涵养久，知典故，不但文字之工。"除礼部尚书兼翰林学士，进吏部兼承旨。诏礼官议明堂典礼，必大定圜丘合宫互举之议。被旨撰《选德殿记》及《皇朝文鉴序》。必大在翰苑几六年，制命温雅，周尽事情，为一时词臣之冠。或言其再入也，实曾觌所荐，而必大不知。
除参知政事，上曰："执政于宰相，固当和而不同。前此宰相议事，执政更无语，何也？"必大曰："大臣自应互相可否。自秦桧当国，执政不敢措一辞，后遂以为当然。陛下虚心无我，大臣乃欲自是乎？惟小事不敢有隐，则大事何由蔽欺。"上深然之。久旱，手诏求言。宰相谓此诏一下，州郡皆乞振济，何以应之，约必大同奏。必大曰："上欲通下情，而吾侪阻隔之，何以塞公论。"
有介椒房之援求为郎者，上俾谕给舍缴驳，必大曰："台谏、给舍与三省相维持，岂可谕意？不从失体，从则坏法。命下之日，臣等自当执奏。"上喜曰："肯如此任怨耶？"必大曰："当予而不予则有怨，不当予而不予，何怨之有！"上曰："此任责，非任怨也。"除知枢密院。上曰："每见宰相不能处之事，卿以数语决之，三省本未可辍卿也。"
山阳旧屯军八千，雷世方乞止差镇江一军五千，必大曰："山阳控扼清河口，若今减而后增，必致敌疑。扬州武锋军本屯山阳者，不若岁拨三千，与镇江五千同戍。"郭杲请移荆南军万二千永屯襄阳，必大言："襄阳固要地，江陵亦江北喉襟。"于是留二千人。上谕以"金既还上京，且分诸子出镇，将若何？"必大言："敌恫疑虚喝，正恐我先动。当镇之以静，惟边将不可不精择。"
拜枢密使。上曰："若有边事，宣抚使惟卿可，他人不能也。"上诸军升差籍，时点召一二察能否，主帅悚激，无敢容私。创诸军点试法，其在外解发而亲阅之。池州李忠孝自言正将二人不能开弓，乞罢军。上曰："此枢使措置之效也。"金州谋帅，必大曰："与其私举，不若明扬。"令侍从、管军荐举。或传大石林牙将加兵于金，忽鲁大王分据上京，边臣结约夏国。必大皆屏不省，劝上持重，勿轻动。既而所传果妄。上曰："卿真有先见之明。"
淳熙十四年二月，拜右丞相。首奏："今内外晏然，殆将二纪，此正可惧之时，当思经远之计，不可纷更欲速。"秀州乞减大军总制钱二万，吏请勘当，必大曰："此岂勘当时耶？"立蠲之。封事多言大臣同异，必大曰："各尽所见，归于一是，岂可尚同？陛下复祖宗旧制，命三省覆奏而后行，正欲上下相维，非止奉行文书也。"
高宗升遐，议用显仁例，遣三使诣金。必大谓："今昔事殊，不当畏敌曲徇。"止之。贺正使至，或请权易淡黄袍御殿受书，必大执不可，遂为缟素服，就帷幄引见。十五年，思陵发引，援熙陵吕端故事，请行，乃摄太傅，为山陵使。明堂加恩，封济国公。
十一月，留身乞去，上奖劳再三。忽宣谕："比年病倦，欲传位太子，须卿且留。"必大言："圣体康宁，止因孝思稍过，何遽至倦勤。"上曰："礼莫大于事宗庙，而孟飨多以病分诣；孝莫重于执丧，而不得自至德寿宫。欲不退休，得乎？朕方以此委卿。"必大泣而退。十二月壬申，密赐绍兴传位亲札。辛卯，命留身议定。二月壬戌，又命预草诏，专以奉几筵、侍东朝为意。拜左丞相、许国公。参政留正拜右丞相。壬子，上始以内禅意谕二府。二月辛酉朔，降传位诏。翼日，上吉服御紫宸殿。必大奏："陛下巽位与子，盛典再见，度越千古。顾自今不得日侍天颜。"因哽噎不能言，上亦泫然曰："正赖卿等协赞新君。"
光宗问当世急务，奏用人、求言二事。三月，拜少保、益国公。李巘草二相制，抑扬不同，上召巘令帖麻改定，既而斥巘予郡。必大求去。
何澹为司业，久不迁，留正奏选之。澹憾必大而德正，至是为谏长，遂首劾必大。诏以观文殿大学士判潭州。澹论不已，遂以少保充醴泉观使。判隆兴府，不赴，复除观文殿学士、判潭州，复大观文。坐所举官以贿败，降荥阳郡公。复益国公，改判隆兴，辞，除醴泉观使。
宁宗即位，求直言，奏四事：曰圣孝，曰敬天，曰崇俭，曰久任。庆元元年，三上表引年，遂以少傅致仕。
先是，布衣吕祖泰上书请诛韩侂胄，逐陈自强，以必大代之。嘉泰元年，御史施康年劾必大首唱伪徒，私植党与，诏降为少保。自庆元以后，侂胄之党立伪学之名，以禁锢君子，而必大与赵汝愚、留正实指为罪首。
二年，复少傅。四年，薨，年七十有九。赠太师，谥文忠。宁宗题篆其墓碑曰"忠文耆德之碑。"
自号平园老叟，著书八十一种，有《平园集》二百卷。尝建三忠堂于乡，谓欧阳文忠修、杨忠襄邦乂、胡忠简铨皆庐陵人，必大平生所敬慕，为文记之，盖绝笔也。一子，纶。
留正，字仲至，泉州永春人。六世祖从效，事太祖，为清远军节度使，封鄂国公。绍兴十三年，第进士，授南恩州阳江尉、清海军节度判官。
龚茂良守番禺，正言："在法：劫盗脏满五贯死，海盗加等。小民饵利，率身陷重辟。请镂梓海上，使户知之。"民始知避。用茂良荐，赴都堂审察。宰相虞允文奇之，荐于上。得对，正言："国家右文而略武备，祖宗以天下全力用于西夏，承平日久，边不为备，至敌人长驱而不能支。今当改辙，使文武并用。"孝宗嘉叹，书札中要语下三省施行。
知循州，陛辞，言："士大夫名节不立，国家缓急无所倚仗。靖康金人犯阙，死义者少，因乱谋利者多。今欲恢复，当崇尚名节。"上益喜，明日谕辅臣："留正奏事，议论耿耿，可与职事官。"除军器监簿，历官考功郎官。太常谥叶义问"恭简"，正覆谥，言："义问将兵出疆，不知敌人情伪，及金犯边，督视寡谋，几至败事。"下太常更议，时论韪之。
擢起居舍人，寻权中书舍人。光宗自东宫朝，顾见正，谓左右曰："修整如此，其人可知。"乃请于上，兼太子左谕德。正言："记注进御，非设官本意。乞自今免奏御。"诏从之。
为中书舍人兼侍讲，兼权兵部侍郎，除给事中。张说子荐往视镇江战舰，挟势游观，沉舟溺卒，除知阁门事、枢密副承旨，正封对还词头。洪邦直除御史，正言："邦直为邑人所讼，不宜任风宪。"
兼权吏部尚书，言："用人莫先论相。陛下志在恢复，而相位不能任辅赞。望精选人才，与图大计。"时相益不乐，以显谟阁直学士出知绍兴府。
侍御史范仲芑劾前帅脏六十万，有诏核责。正明其非辜，御史怒，并劾正，降显谟合待制、提举玉隆万寿宫。寻复职。知赣州，奏减上供米，不报。及为相，蠲一万八千石。知隆兴府。
进龙图阁直学士、四川制置使，兼知成都府。平四蜀折租价，岁减酒课三十八万。乾道初，羌酋奴儿结越大渡河，据安静砦，侵汉地几百里。正密授诸将方略，擒奴儿结以归，尽俘其党，羌平。进敷文阁学士，寻诏赴行在。正在蜀以简素化民，归装仅书数簏，人服其清。
除端明殿学士、签书枢密院事，参知政事，同知枢密院事。孝宗密谕内禅意，拜右丞相。一日奏事，皇太子参决侍立，上顾谓太子曰："留正纯诚可托。"
光宗受禅，主管左右春坊姜特立随龙恩擢知阁门事，声势浸盛。正列其招权预政状，乞斥逐，上意犹未决。会副参阙，特立谒正曰："上以丞相在位久，欲迁左相，叶翥、张枃当择一人执政，未知孰先？"正奏之，上大怒，诏特立提举兴国宫。孝宗闻之，曰："真宰相也。"
绍熙元年，进左丞相。正谨法度，惜名器，豪发不可干以私。引赵汝愚首从班，卒与之共政。用黄裳为皇子嘉王翊善，世号得人。嘉王感疾，正言："陛下只有一子，隔在宫墙外非便，乃令蚤正元良之位，入居东宫，则朝夕相见甚顺。"又奏："太子，天下本。《传》曰：’豫建太子，所以重宗庙社稷’。汉文帝即位，即建太子。本朝皇子居冢嫡，有未出阁而正储位者。皇子嘉王既居冢嫡，出合已久，宜早正储位，以定天下本。"再月不报。检《汉文帝纪》及本朝真宗立仁宗典故，并吕诲、张方平两奏，节其要语缴奏。
上不豫，外议汹汹，正与同列间至福宁殿奏事，处分得宜，人情以安。进封申国公。上疾浸平，正乞归政，不许。
初，正帅蜀，虑吴氏世将，谋去之。至是，朝廷议更蜀帅，正言："西边三将，惟吴氏世袭兵柄，号为’吴家军’，不知有朝廷。"遂以户部侍郎丘崈行。及吴挺死，韩侂胄为吴氏地，使吴曦世袭。正力请留曦环卫，遣张诏代挺。后数岁，曦入蜀，卒稔变。
寿皇圣政成，进少保，封卫国公。李端友以椒房亲，手诏除郎，正缴还，上不纳，复执奏曰："昔馆陶公主为子求郎，明帝不许。今端友依凭内援，恐累圣德。"姜特立除浙东副总管，寻召赴行在，正引唐宪宗召吐突承璀事，乞罢相。上批："成命已行，朕无反汗，卿宜自处。"正待罪六和塔，奏言："陛下近年，不知何人献把定之说，遂至每事坚执，断不可回。天下至大，机务至烦，事出于是，则人无异词，可以固执；事出于非，则众论纷起，必须惟是之从。臣恐自此以往，事无是非，陛下壹持把定之说，言路遂塞。"因缴进前后锡赍及告敕，待罪范村，乞归田里，不许。
寿圣太后将以冬至上尊号册宝，以正为礼仪使，摄太傅。于是上遣左司徐谊谕旨，正复入都堂视事。是行也，待罪凡一百四十日。册宝礼成，拜不傅，封鲁国公。正力辞。
五年正月，孝宗疾革，正数请车驾过宫。一日，上拂衣起，正引裾泣谏，随至福宁殿门。正退上疏，言极激切。六月戊戌，孝宗崩，光宗以疾未能执丧，正率同列屡奏，乞早正嘉王储位，又拟指挥付学士院降诏。寻有手诏："朕历事岁久，念欲退闲。"正得之始惧，请对，复不报。即出国门，上表请老，末曰："愿陛下速回渊鉴，追悟前非，渐收人心，庶保国祚。"
正始议以上疾未克主丧，宜立皇太子监国；若终丧未倦勤，当复辟。设议内禅，太子可即位。时从臣郑湜奏与正同。既而赵汝愚以内禅请于宪圣，正谓："建储诏未下，遽及此，他日必难处。"论既违，以肩舆逃去。及嘉王即位，尊皇帝为太上皇帝，以正为大行攒宫总护使，宁宗即位。入谢，复出。宪圣命速宣押，时汝愚亦以为请，上亲札，遣使召正还。
侍御史张叔椿请议正弃国之罚，乃徙叔椿吏部侍郎，而正复相。入贺，且请车驾一出，慰安都人心；及定寿康宫南向，撤去新增禁旅。诏悉从之。进少傅，屡辞不拜，奏言："陛下勉徇群情，以登大宝，当遇事从简，示天下以不得已之意，实非颁爵之时。"
韩侂胄浸谋预政，数诣都堂，正使省吏谕之曰："此非知阁日往来之地。"侂胄怒而退。会经筵晚讲赐坐，正执奏以为非，上不怿。侍御史黄度论马大同罪，正拟度补外，上知其情，除度右正言。正请推恩随龙人，上曰："朕未见父母，可恩及下人耶？"积数事失上意，侂胄从而间之。八月，手诏正以少师、观文殿大学士判建康府。寻又以谏议大夫张叔椿言，落职。
庆元元年六月，诏正以上皇付正手诏八字进入，宣付史馆。复观文殿大学士。
初，刘德秀自重庆入朝，未为正所知，谒正客范仲黼请为言，正曰："此人若留之班行，朝廷必不静。"乃除大理簿，德秀憾之。至是为谏议大夫，论正四大罪，褫职，自是弹劾无虚岁。以张釜言，责授中大夫、光禄卿，分司西京，邵州居住。明年，令自便。给事中谢源明封还录黄，量移南剑州，再许自便。
复光禄大夫、提举洞霄宫。上章乞纳禄，诏复元官职致仕。又以御史林采言，依旧官光禄大夫致仕。俄复观文殿学士、金紫光禄大夫。嘉泰元年，进封魏国公，复少师、观文殿大学士。开禧二年七月，薨，年七十八。赠太师。
正出处大致如绍熙去国，耻与姜特立并位而待罪近郊，五月复入，议者犹惜其去之不勇。首发大议，蚤正嘉王储位，遂致言者深文，指为弃国，岂弘毅有所不足耶？或问范仲黼："留、赵二公处变不同如何？"仲黼曰："赵，同姓之卿也；留则异姓之卿，反复之而不听，则去。"闻者以为名言。
有《诗文》、《奏议》、《外制》二十卷行于世。宝庆三年，谥忠宣。子恭、丙、端，皆为尚书郎。孙元英，工部侍郎；元刚，起居舍人。
胡晋臣，字子远，蜀州人。登绍兴二十七年进士第，为成都通判。制置使范成大以公辅荐诸朝，孝宗召赴行在。入对，疏当今士俗、民力、边备、军政四弊。试学士院，除秘书省校书郎，迁著作佐郎兼右曹郎官。
轮对，论三事：一，无忽讲读官，以仁宗为法；二，责谏官以纠官邪，责宰相以抑奔竞；三，广听纳、通下情，以销未形之患。又极论近幸，上览奏色动。晋臣口陈甚悉，至论及两税折变，天威稍霁，首肯久之。
赵雄时秉政，手诏下中书问近幸姓名。晋臣翼日至中书，执政诘其故，晋臣曰：习招权，丞相岂不知之？"即条具大者以闻。上感悟，自是近习严惮。
晋臣以亲年高，求外补，知汉州，除潼川路提点刑狱，以忧去。服除再召，以五事见，曰："选将帅，广常平，治渠堰，更铨法，通楮币。上谓辅臣曰："胡晋臣言可行。"
除度支郎，累迁侍御史。朱熹除兵部郎官，以病足未供职。侍郎林栗与熹论《易》不合，因奏熹不即受印为傲慢。晋臣上疏留熹而排栗，物论归重。
光宗嗣位，迁工部侍郎，除给事中，每以裁滥恩、惜名器为重，内降持不下，上嘉其有守，拜端明殿学士、签书枢密院事。正谢日，上命条上军政利害。既而朝重华宫，孝宗谓曰："嗣君擢任二三大臣，深惬朕意，闻外庭亦无异词。"晋臣拜谢。
除参知政事兼同知枢密院事。上自南郊后久不御朝，晋臣与丞相留正同心辅政，中外帖然。其所奏陈，以温凊定省为先，次及亲君子、远小人、抑侥幸、消朋党，启沃剀切，弥缝缜密，人无知者。未几，薨于位，赠资政殿学士，谥文靖。
论曰：谋大事，决大议，非凝定有立者不能也。周必大、留正一时俱以相业称，然必大纯笃忠厚，能以善道其君，光、宁禅受之际，惧祸而去，其可为有立乎哉？若胡晋臣争论朱熹，则侃侃有守者也。
《宋史》 元·脱脱等