吴渊，字道父，秘阁修撰柔胜之第三子也。幼端重寡言，苦志力学。五岁丧母，哭泣哀慕如成人。嘉定七年举进士，调建德县主簿，丞相史弥远馆留之，语竟日，大悦，谓渊曰："君，国器也，今开化新置尉，即日可上，欲以此处君。"渊对曰："甫得一官，何敢躁进，况家有严君，所当禀命。"弥远为之改容，不复强。至官，就辟令。江东九郡之冤，讼于诸使者，皆乞送渊。改差浙东制置使司干办公事。
丁父忧，诏以前职起复，力辞，弗许，再辞，且贻书政府曰："人道莫大于事亲，事亲莫大于送死，苟冒哀求荣，则平生大节已扫地矣，他日何以事君？"时丞相史嵩之方起复，或曰："得无碍时宰乎？"渊弗顾，诏从之。服除，差浙东提举茶盐司干办公事，寻改镇江府节制司、沿江制置使司干办公事。皆不就。知武陵县，改扬子县兼淮东转运司干办公事，添差通判真州。入为将作监丞，迁枢密院编修官兼刑部郎官，再迁秘书丞仍兼刑部郎官。以直焕章阁知平江府兼节制许浦水军，提点浙西刑狱。
会衢、严盗起，警报至，调遣将士招捕之，歼其渠魁，散其支党，以功为枢密院检详诸房文字兼国史院编修官、实录院检讨官兼左司。进右文殿修撰、枢密副都承旨兼右司兼检正。适政府欲用兵中原、以据关守河为说，渊力陈其不可，大要谓"国家力决不能取，纵取之决不能守"，丞相郑清之不乐而罢。出知江州，改江、淮、荆、浙、福建、广南都大提点坑冶，都司袁商令御史王定劾渊，罢。侍御史洪咨夔不直之，劾定左迁。未几，边事果如渊言，清之致书引咎巽谢。差知镇江府，定防江军之扰，兼淮弄清总领，以功迁太府少卿，复以总领兼知镇江，加集英殿修撰、知镇江兼总领。进权工部侍郎，职任如旧。权兵部侍郎，权户部侍郎，再为总领兼知镇江。
时渊造阙下入对，历陈九事，甫下殿，御史唐璘击之，璘盖渊所荐者也。遂仍前职，提举太平兴国宫。久之，加宝章阁待制，再起知镇江兼总领。未几，以户部侍郎兼知镇江府，召赴行在。以宝章阁直学士知太平州，寻兼江东转运使。
时两淮民流徙入境者四十余万，渊亟加慰抚而赒济之，使之什伍，令土著人无相犯。旁郡流民焚劫无虚日，独太平境内肃然无敢哗者。以功加华文阁直学士、沿海制置使、知庆元府，不赴；以工部尚书、沿海制置副使知江州，亦不赴。升华文阁学士、知隆兴府、江西安抚使兼转运副使。会岁大侵，讲行荒政，全活者七十八万九千余人。徙知潭州、湖南安抚使，不赴，加敷文阁学士，仍知隆兴府，安抚、转运副使如故。改知镇江府兼都大提举浙西沿海诸州军、许浦、澉浦等处兵船，岁亦大侵，因渊全活者六十五万八千余人。右正言三疏劾渊，夺职。寻复职，提举太平兴国宫。未几，改鸿庆宫。
丁母忧，服除，进龙图阁学士、江西安抚使兼知江州，寻为沿江制置副使兼提举南康军兵甲公事、节制蕲黄州、安庆府屯田使。湖南峒寇蔓入江右之境，破数县，袁、洪大震，渊命将调兵，生禽其渠魁，乱遂平。迁兵部尚书、知平江府兼浙西两淮发运使。寻兼知平江府，岁亦大侵，因渊全活者四十二万三千五百余人。兼浙西提点刑狱、知太平州兼提领两淮茶盐所，以功进端明殿学士、沿江制置使、江东安抚使兼知建康府、兼行宫留守、节制和州无为军安庆府兼三郡屯田使。
朝廷付渊以光、丰、蕲、黄之事，凡创司空山燕家山金刚台三大砦、嵯峨山膺山什子山等二十二小砦，团丁壮置军，分立队伍，星联棋布，脉络贯通，无事则耕，有警则御。诏以渊兴利除害所列二十有五事，究心军民，拜资政殿大学士，职任如旧，与执政恩例，封金陵侯，复赐"锦绣堂"、"忠勤楼"大字。进爵为公，徙知福州、福建安抚使。改知平江府兼发运使。
御史刘元龙劾渊，帝寝其奏，改知宁国府。累具辞免，且丐祠，以本官提举洞霄宫。起知潭州、湖南安抚使，不赴。改知太平兼提领江、淮茶盐所，转荆湖制置大使、知江陵府兼夔路策应大使，兼京湖屯田大使，带行京湖安抚制置大使。拜观文殿学士，职任如旧，兼总领湖广江西京西财赋、湖北京西军马钱粮。渊调兵二万往援川蜀，其后力战于白河、沮河、玉泉。宝祐五年正月朔，以功拜参知政事。越七日，卒，赠少师，赙银绢以五百计。
渊有材略，迄济事功，所至兴学养士，然政尚严酷，好兴罗织之狱，籍入豪横，故时有"蜈蚣"之谣。其弟潜亦数谏止之。所著《易解》及《退庵文集》、奏议。
余玠，字义夫，蕲州人。家贫落魄无行，喜功名，好大言。少为白鹿洞诸生，尝携客入茶肆，殴卖茶翁死，脱身走襄淮。时赵葵为淮东制置使，玠作长短句上谒，葵壮之，留之幕中。未几，以功补进义副尉，擢将作监主簿、权发遣招进军，充制置司参议官，进工部郎官。
嘉熙三年，与大元兵战于汴城、河阴有功，授直华文阁、淮东提点刑狱兼知淮安州兼淮东制置司参谋官。淳祐元年，玠提兵应援安丰，拜大理少卿，升制置副使。进对："必使国人上下事无不确实，然后华夏率孚，天人感格。"又言："今世胄之彦，场屋之士，田里之豪，一或即戎，即指之为粗人，斥之为哙伍。愿陛下视文武之士为一，勿令偏有所重，偏必至于激，文武交激，非国之福。"帝曰："卿人物议论皆不常，可独当一面，卿宜少留，当有擢用。"乃授权兵部侍郎、四川宣谕使，帝从容慰遣之。
玠亦自许当手挈全蜀还本朝，其功日月可冀。
寻授兵部侍郎、四川安抚制置使兼知重庆府兼四川总领兼夔路转运使。自宝庆三年至淳祐二年，十六年间，凡授宣抚三人，制置使九人，副四人，或老或暂，或庸或贪，或惨或缪，或遥领而不至，或开隙而各谋，终无成绩。于是东、西川无复统律，遗民咸不聊生，监司、戎帅各专号令，擅辟守宰，荡无纪纲，蜀日益坏。及闻玠入蜀，人心粗定，始有安土之志。
玠大更敝政，遴选守宰，筑招贤之馆于府之左，供张一如帅所居，下令曰："集众思，广忠益，诸葛孔明所以用蜀也。欲有谋以告我者，近则径诣公府，远则自言于郡，所在以礼遣之，高爵重赏，朝廷不吝以报功，豪杰之士趋期立事，今其时矣。"士之至者，玠不厌礼接，咸得其欢心，言有可用，随其才而任之；苟不可用，亦厚遗谢之。
播州冉氏兄弟琎、璞，有文武才，隐居蛮中，前后阃帅辟召，坚不肯起，闻玠贤，相谓曰："是可与语矣。"遂诣府上谒，玠素闻冉氏兄弟，刺入即出见之，与分廷抗礼，宾馆之奉，冉安之若素有，居数月，无所言。玠将谢之，乃为设宴，玠亲主之。酒酣，坐客方纷纷竞言所长，琎兄弟饮食而已。玠以微言挑之，卒默然。玠曰："是观我待士之礼何如耳。"明日更辟别馆以处之，且日使人窥其所为。兄弟终日不言，惟对踞，以垩画地为山川城池之形，起则漫去，如是又旬日，请见玠，屏人曰："某兄弟辱明公礼遇，思有以少裨益，非敢同众人也。为今日西蜀之计，其在徙合州城乎？"玠不觉跃起，执其手曰："此玠志也，但未得其所耳。"曰："蜀口形胜之地莫若钓鱼山，请徙诸此，若任得其人，积粟以守之，贤于十万师远矣，巴蜀不足守也。"玠大喜曰："玠固疑先生非浅士，先生之谋，玠不敢掠以归己。"遂不谋于众，密以其谋闻于朝，请不次官之。诏以琎为承事郎、权发遣合州，璞为承务郎、权通判州事。徙城之事，悉以任之。命下，一府皆喧然同辞以为不可。玠怒曰："城成则蜀赖以安，不成，玠独坐之，诸君无预也。"卒筑青居、大获、钓鱼、云顶、天生凡十余城，皆因山为垒，棋布星分，为诸郡治所，屯兵聚粮为必守计。且诛溃将以肃军令。又移金戎于大获，以护蜀口。移沔戎于青居，兴戎先驻合州旧城，移守钓鱼，共备内水。移利戎于云顶，以备外水。于是如臂使指，气势联络。又属嘉定俞兴开屯田于成都，蜀以富实。
十年冬，玠率诸将巡边，直捣兴元，大元兵与之大战。十二年，又大战于嘉定。初，利司都统王夔素残悍，号"王夜叉"，恃功骄恣，桀骜裯受节度，所至劫掠，每得富家，穴箕加颈，四面然箕，谓之"蟆蚀月"，以弓弦系鼻下，高悬于格，谓之"错系喉"，缚人两股，以木交压，谓之"干榨油"，以至用醋灌鼻、恶水灌耳口等，毒虐非一，以胁取金帛，稍不遂意，即死其手，蜀人患苦之。且悉敛部将倅马以自入，将战，乃高其估卖与之。朝廷虽知其不法，在远不能诘也。大帅处分，少不嗛其意，则百计挠之，使不得有所为。玠至嘉定，夔帅所部兵迎谒，才赢弱二百人。玠曰："久闻都统兵精，今疲敝若此，殊不称所望。"夔对曰："夔兵非不精，所以不敢即见者，恐惊从人耳。"顷之，班声如雷，江水如沸，声止，圆阵即合，旗帜精明，器械森然，沙上之人弥望若林立，无一人敢乱行者。舟中皆战掉失色，而玠自若也。徐命吏班赏有差。夔退谓人曰："儒者中乃有此人！"
玠久欲诛夔，独患其握重兵居外，恐轻动危蜀，谋于亲将杨成，成曰："夔在蜀久，所部兵精，前时大帅，夔皆势出其右，意不止此也。视侍郎为文臣，必不肯甘心从令，今纵弗诛，养成其势。后一举足，西蜀危矣。"玠曰："我欲诛之久矣，独患其党与众，未发耳。"成曰："侍郎以夔在蜀久，有威名，孰与吴氏？夔固弗若也。夫吴氏当中兴危难之时，能百战以保蜀，传之四世，恩威益张，根本益固，蜀人知有吴氏而不知有朝廷。一旦曦为叛逆，诸将诛之如取孤豚。况夔无吴氏之功，而有曦之逆心，恃豨突之勇，敢慢法度，纵兵残民，奴视同列，非有吴氏得人之固也。今诛之，一夫力耳，待其发而取之，难矣。"玠意遂决，夜召夔计事，潜以成代领其众，夔才离营，而新将已单骑入矣，将士皆愕眙相顾，不知所为。成以帅指譬晓之，遂相率拜贺，夔至，斩之。成因察其所与为恶者数人，稍稍以法诛之。乃荐成为文州刺史。
戎帅欲举统制姚世安为代，玠素欲革军中举代之敝，以三千骑至云顶山下，遣都统金某往代世安，世安闭关不纳。且有危言，然常疑玠图己。属丞相谢方叔家子侄自永康避地云顶，世安厚结之，求方叔为援。方叔因倡言玠失利戎之心，非我调停，且旦夕有变，又阴嗾世安密求玠之短，陈于帝前。于是世安与玠抗，玠郁郁不乐。宝祐元年，闻有召命，愈不自安，一夕暴下卒，或谓仰药死。蜀之人莫不悲慕如失父母。
玠自入蜀，进华文阁待制，赐金带，权兵部尚书，进徽猷阁学士，升大使，又进龙图阁学士、端明殿学士，及召，拜资政殿学士，恩例视执政。其卒也，帝辍朝，特赠五官。以监察御史陈大方言夺职。六年，复之。
玠之治蜀也，任都统张实治军旅，安抚王惟忠治财赋，监簿朱文炳接宾客，皆有常度。至于修学养士，轻徭以宽民力，薄征以通商贾。蜀既富实，乃罢京湖之饷；边关无警，又撤东南之戍。自宝庆以来，蜀阃未有能及之者。惜其遽以太平自诧，进蜀锦蜀笺，过于文饰。久假便宜之权，不顾嫌疑，昧于勇退，遂来谗贼之口；而又置机捕官，虽足以廉得事情，然寄耳目于群小，虚实相半，故人多怀疑惧。至于世安拒命，玠威名顿挫，赍志以没。有子曰如孙，取"当如孙仲谋"之义，遭论改师忠，历大理寺丞，为贾似道所杀。
汪立信，澈从孙也。立信曾大父智从澈宣谕湖北，道六安，爱其山水，因居焉。
淳祐元年，立信献策招安庆剧贼胡兴、刘文亮等，借补承信郎。六年，登进士第，理宗见立信状貌雄伟，顾侍臣曰："此阃帅才也。"授乌江主簿，辟沿江制幕。知桐城县，未上，辟荆湖制司干办、通判建康府。荆湖制置赵葵辟充策应使司及本司参议官。葵去而马光祖代之，立信是时犹在府也。
鄂州围解，贾似道既罔上要功，恶阃外之臣与己分功，乃行打算法于诸路，欲以军兴时支散官物为罪，击去之。光祖与葵素有隙，且欲迎合似道，被旨即召吏稽勾簿书，卒不能得其疵。乃以开庆二年正月望夕，张灯宴设钱三万缗为葵放散官物闻于朝。立信力争之，谓不可，且曰："方艰难时，赵公莅事勤劳，而公以非理捃拾之。公一旦去此，后来者复效公所为，可乎？"光祖怒曰："吾不才不能为度外事，知奉朝命而已。君他日处此，勉为之。"立信曰："使某不为则已，果为之，必不效公所为也。"光祖益怒，议不行，立信遂投劾去。初，立信通判江陵府，葵制置荆湖，尝以公事劾立信，及在沿江府，亦谋议寡谐，立信于葵盖未尝有一日之欢也。
擢京西提举常平，改知昭信军、权淮东提刑。景定元年，差知池州、提举江东常平、权知常州、浙西提点刑狱。明年冬，即嘉兴治所讲行荒政。寻改知江州，充沿江制置副使、节制蕲黄兴国军马、提举饶州南康兵甲，升江西安抚使。乞祠禄，差知镇江，寻充湖南安抚使、知潭州。至官，供帐之物悉置官库，所积钱连岁代纳潭民夏税，贫无告者予钱粟，病者加药饵，雨雪旱潦军民皆有给。兴学校，士习为变。以潭为湖湘重镇，创威敌军，所募精锐数千人，后来者果赖其用。权兵部尚书、荆湖安抚制置、知江陵府。
时襄阳被围危急，立信上疏"请益安陆府屯兵，凡边戍皆不宜抽减，黄州守臣陈奕素蓄异志，朝廷宜防之。"乃移书似道，谓："今天下之势十去八九，而君臣宴安不以为虞。夫天之不假易也，从古以然，此诚上下交修以迓续天命之几，重惜分阴以趋事赴工之日也。而乃酣歌深宫，啸傲湖山，玩岁悽日，缓急倒施，卿士师师非度，百姓郁怨非上，以求当天心，俯遂民物，拱揖指挥而折冲万里者，不亦难乎！为今日之计者，其策有三。夫内郡何事乎多兵，宜尽出之江干，以实外御。算兵帐见兵可七十余万人，老弱柔脆，十分汰二，为选兵五十余万人。而沿江之守，则不过七千里，若距百里而屯，屯有守将，十屯为府，府有总督，其尤要害处，辄参倍其兵。无事则泛舟长淮，往来游徼，有事则东西齐奋，战守并用。刁斗相闻，馈饷不绝，互相应援，以为联络之固。选宗室亲王、忠良有干用大臣，立为统制，分东西二府，以莅任得其人，率然之势，此上策也。久拘聘使，无益于我，徒使敌得以为辞，请礼而归之，许输岁币以缓师期，不二三年，边遽稍休，藩垣稍固，生兵日增，可战可守，此中策也。二策果不得行，则天败我也，若衔璧舆榇之礼，则请备以俟。"似道得书大怒，抵之地，诟曰："瞎贼狂言敢尔。"盖以立信目微眇云。寻中以危法废斥之。
咸淳十年，大元兵大举伐宋，似道督诸军出次江上，以立信为端明殿学士、沿江置使、江淮招讨使，俾就建康府库募兵以援江上诸郡。立信受诏不辞，即日上道，以妻子讬爱将金明，执其手曰："我不负国家，尔亦必不负我。"遂行。与似道遇芜湖，似道拊立信背哭曰："不用公言，以至于此。"立信曰："平章、平章，瞎贼今日更说一句不得。"似道问立信何向？曰："今江南无一寸乾净地，某去寻一片赵家地上死，第要死得分明尔。"既至，则建康守兵悉溃，而四面皆北军。立信知事不可成，叹曰："吾生为宋臣，死为宋鬼，终为国一死，但徒死无益耳，以此负国。"率所部数千人至高邮，欲控引淮汉以为后图。
已而闻似道师溃芜湖，江汉守臣皆望风降遁。立信叹曰："吾今日犹得死于宋土也。"乃置酒召宾佐与诀，手为表起居三宫，与从子书，属以家事。夜分起步庭中，慷慨悲歌，握拳抚案者三，以是失声，三日扼吭而卒。以光禄大夫致仕，遗表闻，赠太傅。
大元丞相伯颜入建康，金明以其家人免，或恶立信于伯颜，以其二策及其死告，且请戮其孥，伯颜叹息久之，曰："宋有是人，有是言哉！使果用，我安得至此。"命求其家厚恤之，曰："忠臣之家也。"金明以立信之丧归葬丹阳。
立信子麟，内书写机宜文字，在建康不肯从众降，崎岖走闽以死。
初，立信之未仕也，家窭甚。会岁大侵，吴渊守镇江，命为粥以食流民，使其客黄应炎主之。应炎一见立信，与语，心知其非常人，言于渊，渊大奇之，礼以上客，凡共张服御视应炎为有加，应炎甚怏怏。渊解之曰："此君，吾地位人也，但遭时不同耳。君之识度志业，皆非其伦也，盍少下之。"是年，试江东转运司，明年登第，后其践历略如渊而卒死于难，人谓渊能知人云。
向士璧，字君玉，常州人。负才气，精悍甚自好，绍定五年进士，累通判平江府，以臣僚言罢。起为淮西制置司参议官，又以监察御史胡泓言罢。起知高邮军，制置使丘崇又论罢。起知安庆府、知黄州，迁淮西提点刑狱兼知黄州，加直宝章阁，仍旧职，奉鸿禧祠。特授将作监、京湖制置参议官，进直焕章阁、湖北安抚副使兼知峡州，兼归峡施黔、南平军、绍庆府镇抚使，迁太府少卿、大理卿，进直龙图阁。合州告急，制置使马光祖命士璧赴援，数立奇功。帝亦语群臣曰："士璧不待朝命，进师归州，且捐家赀百万以供军费，其志足嘉。"进秘阁修撰、枢密副都承旨，仍旧职。
开庆元年，涪州危，又命士璧往援，北兵夹江为营，长数十里，阻舟师不能进至浮桥。时朝廷自扬州移贾似道以枢密使宣抚六路，进驻峡州，檄士璧以军事付吕文德，士璧不从，以计断桥奏捷，具言方略。未几，文德亦以捷闻。士璧还峡州，方怀倾夺之疑，寻辟为宣抚司参议官，迁湖南安抚副使兼知潭州，兼京西、湖南北路宣抚司参议官，加右文殿修撰，寻授权兵部侍郎、湖南安抚使兼知潭州。顷之，升湖南制置副使。大元将兀良哈兵自交址北还，前锋至城下，攻围急，士璧极力守御，闻后队且至，遣王辅佑率五百人往觇之，以易正大监其军，遇于南岳市，一战有功，潭州围遂解。事闻，赐金带，令服系，进兵部侍郎兼转运使，余依旧职。
似道入相，疾其功，非独不加赏，反讽监察御史陈寅、侍御史孙附凤一再劾罢之，送漳州居住。又稽守城时所用金谷，逮至行部责偿。幕属方元善者，极意逢迎似道意，士璧坐是死，复拘其妻妾而征之。其后元善改知吉水县，俄归得狂疾，常呼士璧。时辅佑亦远谪，及文天祥起兵召辅佑于谪所，则死矣。
德祐元年三月，诏追复元官，仍还从官恩数，立庙潭州。明年正月，太府卿柳岳乞录用其子孙，诏从之。
胡颖，字叔献，潭州湘潭人。父，娶赵方弟雍之女，二子，长曰显，有拳勇，以材武入官，数有战功，事见《赵范传》。颖自幼风神秀异，机警不常，赵氏诸舅以其类己，每加赏鉴。成童即能倍诵诸经，中童子科，复从兄学弓马，母不许，曰："汝家世儒业，不可复尔也"。遂感励苦学，尤长于《春秋》。
绍定三年，范讨李全，檄颖入幕，颖常微服行诸营，察众志向，归必三鼓。后全败，遣颖献俘于朝，以赏补官。五年，登进士第，即授京秩。历官知平江府兼浙西提点刑狱，移湖南兼提举常平，即家置司。性不喜邪佞，尤恶言神异，所至毁淫祠数千区，以正风俗。衡州有灵祠，吏民夙所畏事，颍撤之，作来谂堂奉母居之，尝语道州教授杨允恭曰："吾夜必瞑坐此室，察影响，咸无有。"允恭对曰："以为无则无矣，从而察之。则是又疑其有也。"颖甚善其言。
以枢密都承旨为广东经略安抚使。潮州僧寺有大蛇能惊动人，前后仕于潮者皆信奉之。前守去，州人心疑焉，以为未尝诣也；已而旱，咸咎守不敬蛇神故致此，后守不得已诣焉，已而蛇蜿蜒而出，守大惊得疾，旋卒。颖至广州，闻其事，檄潮州令僧舁蛇至，至则其大如柱而黑色，载以阑槛，颖令之曰："尔有神灵当三日见变怪，过三日则汝无神矣。"既及期，蠢然犹众蛇耳，遂杀之，毁其寺，并罪僧。移节广西，寻迁京湖总领财赋。咸淳间卒，赠四官。
颖为人正直刚果，博学强记，吐辞成文，书判下笔千言，援据经史，切当事情，仓卒之际，对偶皆精，读者惊叹。临政善断，不畏强御。在浙西，荣王府十二人行劫，颖悉斩之。一日轮对，理宗曰："闻卿好杀。"意在浙狱，颖曰："臣不敢屈太祖之法以负陛下，非嗜杀也。"帝为之默然。
冷应澄，字公定，隆兴分宁人。宝庆元年进士，调庐陵主簿，即以廉能著。有愬事台府者，必曰："愿下庐陵清主簿。"尤为杨长孺所识拔。调静江府司录参军，治狱平恕，转运使范应铃列荐于朝。
知万载县，大修学舍，招俊秀治其业，旌其通经饬行者以劝。岁歉，弃孩满道，乃下令恣民收养，所弃父母不得复问，全活甚众。叶梦得列其行事，风厉余邑。通判道州。入监行在榷货务，迁登闻鼓检院。-
景定元年，奉使督饷江上，还，知德庆府。前守政不立，纵豪吏渔猎，峒獠遂大为变，逼城六十里而营。应澄未入境，驰檄谕之曰："汝等不获已至此，新太守且上，转祸为福，一机也。胁从影附，亦宜早计去就，不然不免矣。"獠感悟欲自归，惑谋主不果，众稍引去，应澄知其势解，即厉士马，出不意一鼓擒之，纵遣归农，犹千余人，乃请诸监司，归郡之避难留幕府者，诛豪吏之激祸者。初经略雷宜中意应澄必以济师来请，及是叹服，亟上其事，荐应澄可大用。
属县租赋，诿道阻久不至郡，应澄为之期曰："首输者与减分，末至则偿所减。"民惟恐后，不一月讫事。凡诸纲官廪稍军券，前政积不得者悉补还之，上下欣附。应澄亦极力摩抚，与为简便。期年报政，奏罢抑配盐法及乞用楮券折银纲等五事，以纾民力，诏就升本道提举常平兼转运使，俾行其说。首劾守令贪横不法十余人，列郡肃然。最闻，加直秘阁。时经略使陈宗礼入为参知政事，帝问谁可代卿者，宗礼以应澄对，旋召为都官郎官，未行，就升直宝章阁、知广州，主管广南东路经略安抚司公事、马步军都总管，领漕、庾如故。
五司丛剧，应澄即分时理务，不扰不倦，常曰："治官事当如家事，惜官物当如己物。方今国计内虚，边声外震，吾等受上厚恩，安得清谈自高以误世。陶士行、卞望之吾师也。"自闻襄、樊受围，日缮器械，裕财粟，以备仓卒，后卒赖其用，屡平大寇，未尝轻杀，笞杖以降，亦加审慎，至其临事辄断，虽势要不为挠夺。后卒于家。
曹叔远，字器远，温州瑞安人。少学于陈傅良。登绍熙元年进士第。久之，李壁荐为国子学录，迕韩侂胄，罢。通判涪州，后守遂宁，营卒莫简苦总领所侵刻，相率称乱，势张甚，入遂宁境，辄戢其徒无肆暴，曰："此江南好官员也。"入朝，为工部郎，出知袁州。以太常少卿召，权礼部侍郎，遇事献替，多所裨益。终徽猷阁待制，谥文肃。尝编《永嘉谱》，识者谓其有史才。子觱，孙邰，皆登进士第。族子豳。
豳字西士，少从钱文子学，登嘉泰二年进士第，授安吉州教授。调重庆府司法参军，郡守度正欲荐之，豳辞曰："章司录母老，请先之。"正敬叹。改知建昌县，复故尚书李常山房，建斋舍以处诸生。擢秘书丞兼仓部郎官。出为浙西提举常平，面陈和籴折纳之敝，建虎丘书院以祀尹焞。移浙东提点刑狱，寒食放囚归祀其先，囚感泣如期至。召为左司谏，与王万、郭磊卿、徐清叟俱负直声，当时号"嘉熙四谏"。上疏言："立太子、厚伦纪，以弭火灾"。又论余天锡、李鸣复之过，迕旨，迁起居郎。进礼部侍郎，不拜，疏七上，进古诗以寓规正。久之，起知福州，再以侍郎召，为台臣所沮而止。遂守宝章阁待制致仕，卒谥文恭。子愉老，亦登进士第。
王万，字处一，家世婺州，父游淮间，万因生长濠州。少忠伉有大志，究心当世急务，尤精于边防要害。登嘉定十六年进士第，调和州教授。端平元年，主管尚书吏部架阁文字，迁国子学录。明年，添差通判镇江府。
时金初灭，当路多知其人豪也，咨问者旁午。郑清之初谋乘虚取河洛，万谓当急为自治之规。已而大元兵压境。三边震动，理宗下罪己诏，吴泳起草，又以咨万，万谓："兵固失矣，言之甚，恐亦不可。今边民生意如发，宜以振厉奋发，兴感人心。"为条具沿边事宜，遍告大臣要官，谓："长淮千里，中间无大山泽为限，击首尾应，正如常山蛇势，首当并两淮为一制阃之命是听。两淮惟濠州居中。濠之东为盱眙，为楚，以达盐城，淮流深广，敌所难度。濠之西为安丰，为光，以达信阳，淮流浅涩，敌每揭厉以涉之。法当调扬州北军三千人，自淮东捣虚，常往来宿、亳间，使敌无意于东，而我并力淮西。淮西则又惟合肥居江、淮南北之中，法当建制置司合肥，而以濠梁、安丰、光州为臂，以黄冈为肘后缓急之助。又必令荆、襄每候西兵东来，辄尾之，使淮、襄之势亦合，而后大规模可立。"
论用兵，则谓："当以五千人为屯，每屯一将、二长，一大将一路，又合一大将而并合于制置为总统。淮东可精兵三万，光、黄可二万，东西夹击，而沿江制司会合肥兵共二万，以牵制其中。行则给营阵，止则依城垒；行则赍干粮，止则就食州县。"论屯田，则谓："当于新复州军，东则海、邳，所依者水之险，西则唐、邓，所依者山之险，画此无地无田不耕，则归附新军流落余民亦有固志。"
又谓："戎司旧分地戍守，殿步兵戍真、扬、六合，镇江兵戍扬、楚、盱眙，建康马司兵戍滁、濠、定远，都统司兵戍庐、和、安丰，以至池司兵戍舒、蕲、巢县，江司兵戍蕲、黄、浮光，地势皆顺，皆以统制部之出外，而皆常有帅臣居内，以本军财赋葺营栅，抚士卒，备器械，以故军事常整办。遇警急则帅臣亲统重兵以行。比乃有以建康马帅而知黄州者，都统而知光州者，以池司都统而在楚州，以镇江都统而在应天者，将不知兵，兵不属将，往往以本军之财，资他处之用，以致营栅坏而莫修，士卒贫而莫给，器械钝而莫缮，宜与尽还旧制。"及请宽边民，请团民兵，请援浮光，请边民之能捍边者，常厚其赏而小其官，使常得其力。其后兵兴用窘，履亩之令行，则又言之庙堂曰："今名更化，可反为故相之所不为乎？"其他敷陈，往往累数万言，其自任之笃，切于当世如此。三年。授枢密院编修官。
嘉熙六年，兼权屯田郎中，因转对，言："天命去留原于君心，陛下一一而思之，凡恻然有触于心而未能安者，皆心之未能同乎天者也。天不在天，而在陛下之心，苟能天人合一，永永勿替，天命在我矣。"差知台州，至郡日，惟蔬饭，终日坐厅事，事至立断，吏无所售，往往改业散去，民亦化之不复讼，上下肃然，郡以大治。才五月，乞祠去。三年，迁屯田员外郎兼编修，转对，言："君臣上下尽克私心，以服人心，以回天心。"迁尚右郎官，寻兼崇政殿说书。
四年，擢监察御史。首论史宅之，故相之子，曩者弄权，不当复玷从班。上命丞相再三谕旨，迄不奉诏。上不得已，出宅之知平江府。又论之，疏凡五上，史嵩之自江上董师入相，万又首论之，谓其"事体迫遽，气象倾摇，太学生欲趣其归，则贿赂之迹已形。近或谓有族人发其私事，肆为丑诋者，以相国大臣而若此，非书之所谓大臣矣"。然当时论相之事已决，疏入，迁大理少卿。万即日还常熟寓舍。迁太常少卿，辞。差知宁国府，辞。召赴行在奏事，出为福建提点刑狱，加直焕章阁、四川宣谕司参议官，皆力辞，乞休致。诏特转朝奉郎，守太常少卿致仕，卒。嵩之罢相，众方交论其非，上思万先见，亲赐御札，谓万"立朝蹇谔，古之遗直，为郡廉平，古之遗爱。闻其母老家贫，朕甚念之，赐新会五千贯，田五百亩，以赡给其家。"
初，万之学专有得于"时习"之语，谓学莫先于言顾行，言然而行，未然者非言之伪也，习未熟也，熟则言行一矣。故终其身，行无不顾其言。发于设施论谏，皆根于中心。遗文有《时习编》及其他奏札及论天下事者凡十卷。
马光祖，字华父，婺州金华人。宝庆二年进士，调新喻主簿，已有能名。从真德秀学。改知余干县，差知高邮军，迁军器监主簿，差充督视行府参议官。奉云台祠。差知处州，监登闻鼓院，进太府寺丞兼庄文府教授、右曹郎官。出知处州，乞降僧道牒振济，诏从之。加直秘阁，浙东提举常平。移浙西提点刑狱，时暂兼权浙西提举常平。起复军器监、总领淮东军马钱粮兼知镇江。进直徽猷阁、江西转运副使兼知隆兴府。以右正言刘汉弼言罢。后九年，起直徽猷阁、知太平州、提领江西茶盐所。进直宝文阁，迁太府少卿，仍知太平州、提领江、淮茶盐所。迁司农卿、淮西总领兼权江东转运使。
拜户部尚书兼知临安府、浙西安抚使。帝谕丞相谢方叔趣入觐，乞严下海米禁，历陈京师艰食、和籴增价、海道致寇三害。加宝章阁直学士、沿江制置使、江东安抚使、知建康府兼行宫留守兼节制和州无为军安庆府三郡屯田使，加焕章阁，寻加宝章阁学士。始至官，即以常例公用器皿钱二十万缗支犒军民，减租税，养鳏寡孤疾无告之人，招兵置砦，给钱助诸军昏嫁。属县税折收丝绵绢帛，倚阁除免以数万计。兴学校，礼贤才，辟召僚属，皆极一时之选。
拜端明殿学士、荆湖制置、知江陵府，去而建康之民思之不已。帝闻，命以资政殿学士、沿江制置大使、江东安抚使再知建康，士女相庆。光祖益思宽养民力，兴废起坏，知无不为，蠲除前政逋负钱百余万缗，鱼利税课悉罢减予民，修建明道、南轩书院及上元县学。扌尊节费用，建平籴仓，贮米十五万石，又为库贮籴本二百余万缗，补其折阅，发籴常减于市价，以利小民。修饬武备，防拓要害，边赖以安。其为政宽猛适宜，事存大体。
公田法行，光祖移书贾似道言公田法非便，乞不以及江东，必欲行之，罢光祖乃可。进大学士兼淮西总领。召赴行在，迁提领户部财用兼知临安府、浙西安抚使。会岁饥，荣王府积粟不发廪，光祖谒王，辞以故，明日往，亦如之，又明日又往，卧客次，王不得已见焉。光祖厉声曰："天下孰不知大王子为储君，大王不于此时收人心乎？"王以无粟辞；光祖探怀中文书曰："某庄某仓若干。"王无以辞，得粟活民甚多。进同知枢密院事，寻差知福州、福建安抚使，以侍御史陈尧道言罢，以前职提举洞霄宫。再以沿江制置、江东安抚使知建康，郡民为建祠六所。乞致仕，不许。咸淳三年，拜参知政事。五年，拜知枢密院事兼参知政事，以监察御史曾渊子言罢。给事中卢钺复缴奏新命，以金紫光禄大夫致仕，卒，谥庄敏。
光祖之在外，练兵丰财；朝廷以之为京尹，则剸治浩穰，风绩凛然。三至建康，终始一纪，威惠并行，百废无不修举云。
论曰：吴渊才具优长，而严酷累之。余玠意气豪雄，而志不克信。贾似道不用汪立信之策，殆天夺其魄矣。向士璧卒厄于似道，宋之不足图存，盖可知也。胡颖好毁淫祠，非其中之无慊，不能尔也。冷应澄安边之才。曹叔远、王万皆正人端士。马光祖治建康，逮今遗爱犹在民心，可谓能臣已。
《宋史》 元·脱脱等