王恕，字宗贯，三原人。正统十三年进士。由庶吉士授大理左评事，进左寺副。尝条刑罚不中者六事，皆议行之。迁扬州知府，发粟振饥不待报，作资政书院以课士。天顺四年以治行最，超迁江西右布政使，平赣州寇。宪宗嗣位，诏大臣严核天下方面官，乃黜河南左布政使侯臣等十三人，而以恕代臣。
成化元年，南阳、荆、襄流民啸聚为乱，擢恕右副都御史抚治之。会丁母忧，诏奔丧两月即起视事。恕辞，不许。与尚书白圭共平大盗刘通，复讨破其党石龙。严束所部毋滥杀，流民复业。移抚河南。论功，进左副都御史，稍迁南京刑部右侍郎。父忧，服除，以原官总督河道。浚高邮、邵伯诸湖，修雷公、上下句城、陈公四塘水闸。因灾变，请讲求弭灾策。帝为赐山东租一年，畿辅亦多减免。旋改南京户部左侍郎。
十二年，大学士商辂等以云南远在万里，西控诸夷，南接交阯，而镇守中官钱能贪恣甚，议遣大臣有威望者为巡抚镇压之，乃改恕左副都御史以行，就进右都御史。初，能遣指挥郭景奏事京师，言安南捕盗兵阑入云南境，帝即命景赍敕戒约之。旧制，使安南必由广西，而景直自云南往。能因景遗安南王黎灏玉带、宝绦、蟒衣、珍奇诸物。灏遣将率兵送景还，欲遂通云南道。景惧后祸，绐先行白守关者。因脱归，扬言安南寇至，关吏戒严。黔国公沐琮遣人谕其帅，始返。而诸臣畏能，匿不奏。能又频遣景及指挥卢安、苏本等交通干崖、孟密诸土官，纳其金宝无算。恕皆廉得之。遣骑执景，景惧自杀，因劾能私通外国，罪当死。诏遣刑部郎中潘蕃往按之。能又以其间，驿进黄鹦鹉。恕请禁绝，且尽发能贪暴状，言：“昔交阯以镇守非人，致一方陷没。今日之事殆又甚焉。陛下何惜一能，不以安边徼。”能大惧，急属贵近请召恕还。而是时商辂、项忠诸正人方以忤汪直罢，遂改恕掌南京都察院，参赞守备机务。能事立解，藩勘上得实，置不问。
恕居云南九月，威行徼外，黔国以下咸惕息奉令。疏凡二十上，直声动天下。当是时，安南纳江西叛人王姓者为谋主，潜遣谍入临安，又于蒙自市铜铸兵器，将伺间袭云南。恕请增设副使二员，以饬边备，谋遂沮。
还南京数月，迁兵部尚书，参赞如故。考选官属，严拒请托，同事者咸不悦。而钱能归，屡谮恕于帝。帝亦衔恕数直言，遂命兼右副都御史巡抚南畿。旧制，应天、镇江、太平、宁国、广德官田征半租，民田全免。其后，民田率归豪右，而官田累贫民。恕乃量减官田耗，稍增之民田。常州时有羡米，乃奏以六万石补夏税，又补他府户口盐钞六百万贯，公私便焉。所部水灾，奏免秋粮六十余万石。周行振贷，全活二百余万口。江南岁输白粮，民多至破产，而光禄概以给庖人、贱工。又中官暴横，四方输上供物，监收者率要羡入。织造缯采及采花卉禽鸟者，络绎道路。恕先后论列，皆不纳。
中官王敬挟妖人千户王臣南行采药物、珍玩，所至骚然，长吏多被辱。至苏州，召诸生写妖书，诸生大哗。敬奏诸生抗命。恕亟疏言：“当此凶岁，宜遣使振济，顾乃横索玩好。昔唐太宗讽梁州献名鹰，明皇令益州织半臂褙子，进琵琶杆拨镂牙合子诸物，李大亮、苏颋不奉诏。臣虽无似，有慕斯人。”因尽列敬等罪状。敬亦诬奏恕并及常州知府孙仁，仁被逮。仁，新淦人，由进士历知府，为人方峻，敬至不为礼，以是见忤。恕抗章救，三疏劾敬。会中官尚铭亦发敬奸状，乃下敬等狱，戍其党十九人，而弃臣市，传首南京。仁亦得释归，后积官至巡抚宁夏右副都御史。
二十年复改恕南京兵部尚书。时钱能亦守备南京，语人曰：“王公，天人也，吾敬事而已。”恕坦怀待之，能卒敛戢。林俊之下狱也，恕言：“天地止一坛，祖宗止一庙，而佛至千余寺。一寺立，而移民居且数百家，费内帑且数十万，此舛也。俊言当，不宜罪。”帝得疏不怿。恕侃侃论列无少避。先后应诏陈言者二十一，建白者三十九，皆力阻权幸。天下倾心慕之，遇朝事有不可，必曰：“王公胡不言也？”则又曰：“公疏且至矣”，已，恕疏果至。时为谣曰：“两京十二部，独有一王恕。”于是贵近皆侧目，帝亦颇厌苦之。
二十二年起用传奉官，恕谏尤切，帝愈不悦。恕先加太子少保，会南京兵部侍郎马显乞罢，忽附批落恕宫保致仕，朝野大骇。恕数为巡抚，历侍郎至尚书，皆在留都。以好直言，终不得立朝。既归，名益高，台省推荐无虚月。工部主事仙居王纯比恕汲黯，至予杖，谪思南推官。
孝宗即位，始用廷臣荐，召入为吏部尚书，寻加太子太保。先是，中外劾大学士刘吉者，必荐恕，吉以是大恚。凡恕所推举，必阴挠之。弘治元年闰正月，言官劾两广总督宋旻、漕运总督邱鼐等三十七人宜降黜，中多素有时望者。吉竟取中旨允之，章不下吏部。恕以不得其职，拜疏乞去，不许。陕西缺巡抚，恕推河南布政使萧祯。诏别推，恕执奏曰：“陛下不以臣不肖，任臣铨部。倘所举不效，臣罪也。今陛下安知祯不才而拒之？是必左右近臣意有所属。臣不能承望风指，以固禄位。且陛下既以祯为不可用，是臣不可用也，愿乞骸骨。”帝乃卒用祯。
时言官多称恕贤且老，不当任剧职，宜置内阁参大政。最后，南京御史吴泰等复言之。帝曰：“朕用蹇义、王直故事，官恕吏部，有谋议未尝不听，何必内阁也。”恕尝侍经筵，见帝困热暑，请依故事大寒暑暂停，仍进讲义于宫中。进士董杰、御史汤鼐、给事中韩重等遂交章论驳，恕待罪请解职，优诏不许。恕上言：“臣蒙国厚恩，日夕思报。人见陛下任臣过重，遂望臣太深，欲臣尽取朝政更张之，如宋司马光故事。无论臣才远不及光，即今亦岂元祐时。且六卿分职，各有攸司，臣岂敢越而谋之。但杰等责臣良是，臣无所逃罪，惟乞放还。”。帝复优诏勉留之。恕感激眷遇，益以身任国事。方以疾在告，闻帝颇擢用宦官，至有赐蟒衣给庄田者，具疏切谏。中官黄顺请起复匠官潘俊供役，恕言不可以小臣坏重典。再执奏，竟报许。
刘吉既憾恕，吉所陷寿州知州刘概及言官周纮、张昺、汤鼐、姜绾等，恕又抗章力救，吉以是益恨，乃合私人魏璋等共排之。恕先后推用罗明、熊怀、强珍、陈寿、邱鼐、白思明等，咸讽璋等纠驳。恕知志不得行，连章求去。帝辄慰留，且以其老特免午朝，遇大风雨雪，早朝亦免。
徽王见沛乞归德州田，已得旨。恕言王国懿亲，不当争尺寸地，使小民失业，帝婉辞报焉。卢沟桥成，中官李兴乞进文思院副使潘俊等官。恕言：“营造常职，安得录功。成化季始有此事，陛下初政幸已革汰，奈何复行？且山陵大工未闻升职，援例奏乞，将何词拒之？”帝纳其言。已，修京城河桥，帝复从兴请授四人官，许五人冠带。恕执奏，不从，再疏争曰：“臣职掌铨选，义当尽言，而再疏莫回天听，以为业已许之不可易。夫事求其当，设未当，虽十易何害。不然，流弊有不可救者。”报闻。先后以灾异条七事，以星变陈二十事，咸切时弊。寿宁伯张峦请勋号、诰券。恕言：“钱、王两太后正位中宫数十年，钱承宗、王源始邀封爵。今皇后立甫三年，峦已封伯。遽有此请，累圣德，不可许。”通政经历高禄，峦妹婿也，超迁本司参议。恕言：“天下之官以待天下之士，勿私贵戚，妨公议。”中旨以次等御医徐生超补院判，恕请选上考者，不纳。文华殿中书舍人杜昌等夤缘迁秩，御医王玉自陈乞进官，恕皆力争寝之。
是时刘吉已罢，而邱濬入阁，亦与恕不相能。初，濬以礼部尚书掌詹事，与恕同为太子太保。恕长六卿，位濬上。及濬入阁，恕以吏部弗让也，濬由是不悦。恕考察天下庶官，已黜而濬调旨留之者九十余人。恕屡争不能得，因力求罢，不许。太医院判刘文泰者，故往来濬家以救迁官，为恕所沮，衔恕甚。恕里居日，尝属人作传，镂板以行。濬谓其沽直谤君，上闻罪且不小。文泰心动，乃自为奏草，示除名都御史吴祯润色之。讦恕变乱选法。且传中自比伊、周，于奏疏留中者，概云不报。以彰先帝拒谏，无人臣礼。欲中以奇祸。恕以奏出濬指，抗言：“臣传作于成化二十年，致仕在二十二年，非有望于先帝也。且传中所载，皆足昭先帝纳谏之美，何名彰过。文泰无赖小人，此必有老于文学多阴谋者主之。”帝下文泰锦衣狱，鞫之得实，因请逮濬、恕及祯对簿。帝心不悦恕，乃贬文泰御医。责恕沽名，焚所镂版。置濬不问。恕再疏请辨理，不从，遂力求去。听驰驿归，不赐敕，月廪、岁隶亦颇减。廷论以是不直濬。及濬卒，文泰往吊，濬妻叱之出曰：“以若故，使相公齮王公，负不义名，何吊为！”恕扬历中外四十余年，刚正清严，始终一致。所引荐耿裕、彭韶、何乔新、周经、李敏、张悦、倪岳、刘大夏、戴珊、章懋等，皆一时名臣。他贤才久废草泽者，拔擢之恐后。弘治二十年间，众正盈朝，职业修理，号为极盛者，恕力也。武宗嗣位，遣行人赍敕存问，赉羊酒，益廪隶，且谕以谠论无隐。恕陈国家大政数事，帝优诏报之。正德三年四月卒，年九十三。平居食啖兼人，卒之日小减。闭户独坐，忽有声若雷，白气瀰漫，瞰之瞑矣。讣闻，辍朝，赠特进左柱国太师，谥端毅。五子、十三孙，多贤且显。
少子承裕，字天宇。七岁能诗，弱冠著《太极动静图说》。恕官吏部，令日接宾客，以是周知天下贤才，选用无不当。举弘治六年进士。恕致政，承裕即告归侍养。起授兵科给事中，出理山东、河南屯田。减登、莱粮额，三亩征一斗，还青州、彰德军田先赐王府者三百六十余顷。武宗立，屡迁吏科都给事中。以言事忤刘瑾，罚米输塞上。再迁太仆卿。嘉靖六年累官南京户部尚书。清逋税一百七十万石，积羡银四万八千余两。帝手书“清平正直”褒之。在部三年，致仕，卒。赠太子少保，谥康僖。
马文升，字负图，钧州人。貌瑰奇多力。登景泰二年进士，授御史。历按山西、湖广，风裁甚著。还领诸道章奏。母丧除，超迁福建按察使。成化初，召为南京大理卿，以父丧归。
满四之乱，陕西巡抚陈价下吏，即家起文升右副都御史代价。驰至军，与总督项忠讨平之。事具忠传。录功进左副都御史，巡抚如故。文升数条奏便宜，务选将练兵，修安边营至铁鞭城烽堠，剪除剧贼。西固番族不即命者悉灭之。修茶政，易番马八千有奇，以给士卒。振巩昌、临洮饥民，抚安流移。绩甚著。是时，孛罗忽、满都鲁、癿加思兰比岁犯边。文升请驻兵韦州，而设伏诸堡待之。遂败寇黑水口，擒其平章迭烈孙，又败之汤羊岭，斩首二百，名其岭曰：“得胜坡”，勒石纪之而还。文升军功甚盛，奏捷不为夸张，中亦无主之者，以是赏薄。至九年冬，总制王越以大捷奏，文升亦遣子琇报功。廷臣勘奏不实，坐停俸三月。
十一年春，代越总制三边军务，寻入为兵部右侍郎。明年八月，整饬辽东军务。巡抚陈钺贪而狡，将士小过辄罚马，马价腾踊。文升上边计十五事，因请禁之，钺由是嗛文升。文升还部转左。十四年春，钺以掩杀冒功激变，中官汪直欲自往定之。帝令司礼太监怀恩等七人诣内阁会兵部议。恩欲遣大臣往抚，以沮直行。文升疾应曰：“善。”恩入白，帝即命文升往。直不悦，欲令其私人王英与俱，文升谢绝之。疾驰至镇，宣玺书抚慰，无不听抚者。又请前以也先乱失授官玺书者十余人，得袭官。事定，直欲攘其功，请于帝，挟王英驰至开原，再下令招抚。文升乃推功与直，然直内惭。文升又与直抗礼，奴视其左右，直益不喜。而陈钺益谄事直，得直欢。日夜谮文升，思中之未有以发也。文升还，赐牢醴。明年春，以辽东屡失事，遣直偕定西侯蒋琬、尚书林聪等按之。会余子俊劾钺，钺疑出文升意，倾之益急。直因奏文升行事乖方，禁边人市农器，致怨叛。乃下文升诏狱，谪戍重庆卫。直既倾文升，则与钺大发兵激功，钺以是骤迁至尚书。
十九年，直败，文升复官。明年起为左副都御史巡抚辽东。文升凡三至辽，军民闻其来皆鼓舞。益禁抑中官、总兵，使不得朘削，众益大喜。
二十一年进右都御史，总督漕运。淮、徐、和饥，移江南粮十万石、盐价银五万两振之。是年冬，召为兵部尚书。明年，以李孜省谮，调南京。
孝宗即位，召拜左都御史。弘治元年上言：“宪宗朝，岳镇海渎诸庙，用方士言置石函，周以符篆，贮金书道经、金银钱、宝石及五谷为厌胜具，宜毁。”从之。又上言十五事，悉议行。帝耕藉田，教坊以杂戏进。文升正色曰：“新天子当使知稼穑艰难，此何为者？”即斥去。御史徐瑁、贺霖失承旨下狱。文升言初政不宜辄罪言官，遂得释。寻命提督十二团营。
明年，代余子俊为兵部尚书，督团营如故。承平既久，兵政废弛，西北部落时伺塞下。文升严核诸将校，黜贪懦者三十余人。奸人大怨，夜持弓矢伺其门，或作谤书射入东长安门内。帝闻，诏锦衣缉捕，给骑士十二，卫文升出入。文升乞休，优诏不许。
小王子以数万骑牧大同塞下，势汹汹。文升以疾在告，帝使中官挟医视，因就问计。文升谓“彼方败于他部，无能为。请密为备，而扬声逼之，必徙去。”已而果然。遭继母忧，诏起复，再疏辞，不许。西北别部野乜克力，其长曰亦剌思王，曰满哥王，曰亦剌因王，各遣使款肃州塞，乞贡且互市。巡抚许进、总兵官刘宁为请，文升言互市可许，入贡不可许，乃却之。
土鲁番既袭执陕巴，而令牙兰据守哈密，僣称可汗，侵沙州，迫罕东诸部附己。文升议，此寇桀骜，不大创终不知畏，宜用汉陈汤故事袭斩之。察指挥杨翥熟番情，召询以方略。翥备陈罕东至哈密道路，请调罕东兵三千为前锋，汉兵三千继之，持数日粮，间道兼程进，可得志。文升喜，遂请于帝，敕发罕东、赤斤、哈密兵，令副总兵彭清将之，隶巡抚许进往讨，果克之，语详《进传》。
团营军不足，请于锦衣及腾骧四卫中选补。已得请矣，中官宁瑾阻之。文升及兵科蔚春等言诏旨宜信，不纳。陕西地大震。文升言：“此外寇侵凌之兆。今火筛方跳梁，而海内民困财竭，将懦兵弱。宜行仁政以养民，讲武备以固圉。节财用，停斋醮，止传奉冗员，禁奏乞闲地。日视二朝，以勤庶政。且撤还陕西织造内臣，振恤被灾者家。”帝纳其言，内臣立召还。
文升为兵部十三年，尽心戎务，于屯田、马政、边备、守御，数条上便宜。国家事当言者，即非职守，亦言无不尽。尝以太子年及四龄，当早谕教。请择醇谨老成知书史如卫圣杨夫人者，保抱扶持，凡言语动止悉导之以正。若内庭曲宴，钟鼓司承应，元宵鳌山，端午竞渡诸戏，皆勿令见。至于佛、老之教，尤宜屏绝，恐惑眩心志。山东久旱，浙江及南畿水灾，文升请命所司振恤，练士卒以备不虞。帝皆深纳之。民困赋役，文升极陈其害，谓：“今民田十税四五，其输边塞者粮一石费银一两以上，丰年用粮八九石方易一两。若丝绵布帛之输京师者，交纳之费过于所输，南方转漕通州至有三四石致一石者。中州岁役五六万人治河，山东、河南修塞决口夫不下二十万，苏、松治水亦如之。湖广建吉、兴、岐、雍四王府，江西益、寿二府，山东衡府，通计役夫不下百万。诸王之国役夫供应亦四十万。加以湖广征蛮，山、陕防边，供馈饷给军旅者又不知凡几。赋重役繁，未有甚于此时者也。宜严敕内外诸司，省烦费，宽力役，毋擅有科率，王府之工宜速竣。庶令困敝少苏。更乞崇正学，抑邪术，以清圣心；节财用，省工作，以培邦本。”诏下所司详议。他所论奏者甚众。在班列中最为耆硕，帝亦推心任之。自太子太保屡加至少保兼太子太傅，岁时赐赉，诸大臣莫敢望也。
吏部尚书屠滽罢，廷推文升。御史魏英等言兵部非文升不可，帝亦以为然。乃命倪岳代滽，而加文升少傅以慰之。岳卒，以文升代。南京、凤阳大风雨坏屋拔木，文升请帝减膳撤乐，修德省愆，御经筵，绝游宴；停不急务，止额外织造；振饥民，捕盗贼。已，又上吏部职掌十事。帝悉褒纳。一品九载满，加少师兼太子太师。帝以将考察，特召文升及都御史戴珊、史琳至暖阁，谕以秉公黜陟。又以文升年高重听，再呼告之，命左右掖之下阶。始文升为都御史，王恕在吏部，两人皆以正直任天下事。疏出，天下传诵。恕去，人望皆归文升。迨为吏部，年已八十。修髯长眉，遇事侃侃不少衰。
孝宗崩，文升承遗诏请汰传奉官七百六十三人，命留太仆卿李纶等十七人，余尽汰之。正德元年，御用监中官王瑞复请用新汰者七人，文升不奉诏。给事中安奎刺得瑞纳贿状，劾之。瑞恚，诬文升抗旨，更下廷议，皆是文升，帝终不听。文升因乞归，不许。
是时，朝政已移于中官，文升老，日怀去志。会两广缺总督，文升推兵部侍郎熊绣。绣怏怏不欲出，其乡人御史何天衢遂劾文升徇私欺罔。文升连疏求去，许之。赐玺书、乘传，月廪岁隶有加。家居，非事未尝入州城。语及时事，辄颦蹙不答。居三年，刘瑾乱政，坐文升前用雍泰为朋党，除其名。五年六月卒，年八十五。瑾诛，复官，赠特进光禄大夫、太傅，谥端肃。
文升有文武才，长于应变，朝端大议往往待之决。功在边镇，外国皆闻其名。尤重气节，厉廉隅，直道而行。虽遭谗诟，屡起屡仆，迄不少贬。子璁，以乡贡士待选吏部，文升使请外，曰：“必大臣子而京秩，谁当外者？”卒后逾年，大盗赵鐩等剽河南，至钧州，以文升家在，舍之去。攻泌阳，毁焦芳家，束草若芳像裂之。嘉靖初，加赠文升左柱国、太师。
刘大夏，字时雍，华容人。父仁宅，由乡举知瑞昌县。流民千余家匿山中，逻者索赂不得，诬民反。众议加兵。仁宅单骑招之，民争出诉，遂罢兵，擢广西副使。
大夏年二十举乡试第一。登天顺八年进士，改庶吉士。成化初，馆试当留，自请试吏。乃除职方主事，再迁郎中。明习兵事，曹中宿弊尽革。所奏覆多当上意，尚书倚之若左右手。汪直好边功，以安南黎灏败于老挝，欲乘间取之。言于帝，索永乐间讨安南故牍。大夏匿弗予，密告尚书余子俊曰：“兵衅一开，西南立糜烂矣。”子俊悟，事得寝。朝鲜贡道故由鸦鹘关，至是请改由鸭绿江。尚书将许之，大夏曰：“鸭绿道径，祖宗朝岂不知，顾纡回数大镇，此殆有微意。不可许。”乃止。中官阿九者，其兄任京卫经历，以罪为大夏所笞。宪宗入其谮，捕系诏狱，令东厂侦之无所得。会怀恩力救，乃杖二十而释之。十九年，迁福建右参政，以政绩闻。闻父讣，一宿即行。
弘治二年服阕，迁广东右布政使。田州、泗城不靖，大夏往谕，遂顺命。后山贼起，承檄讨之。令获贼必生致，验实乃坐，得生者过半。改左，移浙江。
六年春，河决张秋，诏博选才臣往治。吏部尚书王恕等以大夏荐，擢右副都御史以行。乃自黄陵冈浚贾鲁河，复浚孙家渡、四府营上流，以分水势。而筑长堤，起胙城历东明、长垣抵徐州，亘三百六十里。水大治，更名张秋镇曰“安平镇”。孝宗嘉之，赐玺书褒美，语详《河渠志》。召为左副都御史，历户部左侍郎。
十年命兼左佥都御史，往理宣府兵饷。尚书周经谓曰：“塞上势家子以市籴为私利，公毋以刚贾祸。”大夏曰：“处天下事，以理不以势，俟至彼图之。”初，塞上籴买必粟千石、刍万束乃得告纳，以故，中官、武臣家得操利权。大夏令有刍粟者，自百束十石以上皆许，势家欲牟利无所得。不两月储积弃羡，边人蒙其利。明年秋，三疏移疾归，筑草堂东山下，读书其中。越二年，廷臣交荐，起右都御史，总制两广军务。敕使及门，携二僮行。广人故思大夏，鼓舞称庆。大夏为清吏治，捐供亿，禁内外镇守官私役军士，盗贼为之衰止。
十五年拜兵部尚书，屡辞乃拜命。既召见，帝曰：“朕数用卿，数引疾何也？”大夏顿首言：“臣老且病，窃见天下民穷财尽，脱有不虞，责在兵部，自度力不办，故辞耳。”帝默然。南京、凤阳大风拔木，河南、湖广大水，京师苦雨沈阴。大夏请凡事非祖宗旧而害军民者，悉条上厘革。十七年二月又言之。帝命事当兴革者，所司具实以闻，乃会廷臣条上十六事，皆权幸所不便者，相与力尼之。帝不能决，下再议。大夏等言：“事属外廷，悉蒙允行。稍涉权贵，复令察核。臣等至愚，莫知所以。”久之，乃得旨：“传奉官疏名以请；幼匠、厨役减月米三斗；增设中官，司礼监核奏；四卫勇士，御马监具数以闻。余悉如议。”织造、斋醮皆停罢，光禄省浮费巨万计，而勇士虚冒之弊亦大减。制下，举朝欢悦。先是，外戚、近幸多干恩泽，帝深知其害政，奋然欲振之。因时多灾异，复宣谕群臣，令各陈缺失。大夏乃复上数事。
其年六月再陈兵政十害，且乞归。帝不许，令弊端宜革者更祥具以闻。于是，大夏举南北军转漕番上之苦，及边军困敝、边将侵克之状极言之。帝乃召见大夏于便殿，问曰：“卿前言天下民穷财尽。祖宗以来征敛有常，何今日至此？”对曰：“正谓不尽有常耳。如广西岁取铎木，广东取香药，费固以万计，他可知矣。”又问军，对曰：“穷与民等。”帝曰：“居有月粮，出有行粮，何故穷？”对曰：“其帅侵克过半，安得不穷。”帝太息曰：“朕临御久，乃不知天下军民困，何以为人主！”遂下诏严禁。当是时，帝方锐意太平，而刘健为首辅，马文升以师臣长六卿，一时正人充布列位。帝察知大夏方严，且练事，尤亲信。数召见决事，大夏亦随事纳忠。
大同小警，帝用中官苗逵言，将出师。内阁刘健等力谏，帝犹疑之，召问大夏曰：“卿在广，知苗逵延绥捣巢功乎？”对曰：“臣闻之，所俘妇稚十数耳。赖朝廷威德，全师以归。不然，未可知也。”帝默然良久，问曰：“太宗频出塞，今何不可？”对曰：“陛下神武固不后太宗，而将领士马远不逮。且淇国公小违节制，举数十万众委沙漠，奈何易言之。度今上策惟守耳。”都御史戴珊亦从旁赞决，帝遽曰：“微卿曹，朕几误。”由是，师不果出。
庄浪土帅鲁麟为甘肃副将，求大将不得，恃其部众强，径归庄浪。廷臣惧生变，欲授以大帅印，又欲召还京，处之散地。大夏请奖其先世忠顺，而听麟就闲。麟素贪虐失众心，兵柄已去无能为，竟怏怏病死。
帝欲宿兵近地为左右辅。大夏言：“保定设都司统五卫，祖宗意当亦如此。请遣还操军万人为西卫，纳京东兵密云、蓟州为东卫。”帝报可。中官监京营者恚失兵，揭飞语宫门。帝以示大夏曰：“宫门岂外人能至？必此曹不利失兵耳。”由是，间不得行。
帝尝谕大夏曰：“临事辄思召卿，虑越职而止。后有当行罢者，具揭帖以进。”大夏顿首曰：“事之可否，外付府部，内咨阁臣可矣。揭帖滋弊，不可为后世法。”帝称善。又尝问：“天下何时太平？”对曰：“求治亦难太急。但用人行政悉与大臣面议，当而后行，久之天下自治。”尝乘间言四方镇守中官之害。帝问状，对曰：“臣在两广见诸文武大吏供亿不能敌一镇守，其烦费可知。”帝曰：“然祖宗来设此久，安能遽革？第自今必廉如邓原、麦秀者而后用，不然则已之。”大夏顿首称善。大夏每被召，跪御榻前。帝左右顾，近侍辄引避。尝对久，惫不能兴，呼司礼太监李荣掖之出。一日早朝，大夏固在班，帝偶未见，明日谕曰：“卿昨失朝耶？恐御史纠，不果召卿。”其受眷深如此。特赐玉带、麒麟服，所赉金币、上尊，岁时不绝。
未几，孝宗崩，武宗嗣位，承诏请撤四方镇守中官非额设者。帝止撤均州齐元。大夏复议上应撤者二十四人，又奏减皇城、京城守视中官，皆不纳。顷之，列上传奉武臣当汰者六百八十三人，报可。大汉将军薛福敬等四十八人亦当夺官，福敬等故不入侍以激帝怒。帝遽命复之，而责兵部对状，欲加罪。中官宁瑾顿首曰：“此先帝遗命，陛下列之登极诏书，不宜罪。”帝意乃解。中官韦兴者，成化末得罪久废，至是夤缘守均州。言官交谏，大夏等再三争，皆不听。正德元年春，又言：“镇守中官，如江西董让、蓟州刘琅、陕西刘云、山东朱云贪残尤甚，乞按治。”帝不悦。大夏自知言不见用，数上章乞骸骨。其年五月，诏加太子太保，赐敕驰驿归，给廪隶如制。给事中王翊、张襘请留之，吏部亦请如翊、襘言，不报。
大夏忠诚恳笃，遇知孝宗，忘身徇国，于权幸多所裁抑。尝请严核勇士，为刘瑾所恶。刘宇亦憾大夏，遂与焦芳谮于瑾曰：“籍大夏家，可当边费十二。”三年九月，假田州岑猛事，逮系诏狱。瑾欲坐以激变律死，都御史屠滽持不可，瑾谩骂曰：“即不死，可无戍耶？”李东阳为婉解，且瑾诇大夏家实贫，乃坐戍极边。初拟广西，芳曰：“是送若归也”，遂改肃州。大夏年已七十三，布衣徒步过大明门下，叩首而去。观者叹息泣下，父老携筐送食，所至为罢市、焚香祝刘尚书生还。比至戍所，诸司惮瑾，绝馈问，儒学生徒传食之。遇团操，辄荷戈就伍。所司固辞，大夏曰：“军，固当役也。”所携止一仆。或问何不挈子姓，曰：“吾宦时，不为子孙乞恩泽。今垂老得罪，忍令同死戍所耶？”大夏既遣戍，瑾犹摭他事罚米输塞上者再。
五年夏，赦归。瑾诛，复官，致仕。清军御史王相请复廪隶，录其子孙。中官用事者终嗛之，不许。大夏归，教子孙力田谋食。稍赢，散之故旧宗族。预自为圹志，曰：“无使人饰美，俾怀愧地下也。”十一年五月卒，年八十一。赠太保，谥忠宣。
大夏尝言：“居官以正己为先。不独当戒利，亦当远名。”又言：“人生盖棺论定，一日未死，即一日忧责未已。”其被逮也，方锄菜园中，入室携数百钱，跨小驴就道。赦归，有门下生为巡抚者，枉百里谒之。道遇扶犁者，问孰为尚书家，引之登堂，即大夏也。朝鲜使者在鸿胪寺馆遇大夏邑子张生，因问起居曰：“吾国闻刘东山名久矣。”安南使者入贡曰：“闻刘尚书戍边，今安否？”其为外国所重如此。
赞曰：王恕砥砺风节，马文升练达政体，刘大夏笃棐自将，皆具经国之远猷，蕴畜君之正志。绸缪庶务，数进谠言，迹其居心行己，磊落光明，刚方鲠亮，有古大臣节概。历事累朝，享有眉寿，朝野属望，名重远方。《诗》颂老成，《书》称黄发，三臣者近之矣。恕昧远名之戒，以作传见疏。而文升，大夏被遇孝宗之朝，明良相契，荃宰一心。迨至宦竖乘权，耆旧摈斥，进退之际所系讵不重哉！