张耳，大梁人也，少时及魏公子毋忌为客。尝亡命游外黄，外黄富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客谓曰“必欲求贤夫，从张耳”女听，为请决，嫁之。女家厚奉给耳，耳以故致千里客，宦为外黄令。
陈馀，亦大梁人，好儒术。游赵苦陉，富人公乘氏以其女妻之。馀年少，父事耳，相与为刎颈交。
高祖为布衣时，尝从耳游。秦灭魏，购求耳千金，馀五百金。两人变名姓，俱之陈，为里监门。吏尝以过笞馀，馀欲起，耳摄使受笞。吏去，耳数之曰“始吾与公言何如。今见小辱而欲死一吏乎”馀谢罪。
陈涉起蕲至陈，耳、馀上谒涉。涉及左右生平数闻耳、馀贤，见，大喜。陈豪桀说涉曰“将军被坚执锐，帅士卒以诛暴秦，复立楚社稷，功德宜为王”陈涉问两人，两人对曰“将军瞋目张胆，出万死不顾之计，为天下除残。今始至陈而王之，视天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党。如此，野无交兵，诛暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也”涉不听，遂立为王。
耳、馀复说陈王曰“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀，愿请奇兵略赵地”於是陈王许之，以所善陈人武臣为将军，耳、馀为左右校尉，与卒三千人，从白马渡河。至诸县，说其豪桀曰“秦为乱政虐刑，残灭天下，北为长城之役，南有五领之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊。今陈王奋臂赤天下倡始，莫不向应，家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今以张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦，於此时而不成封侯之业者，非人豪也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也”豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武信君。下赵十馀城，余皆城守莫肯下。乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说其令徐公降武信君，又说武信君以侯印封范阳令。语在《通传》。赵地闻之，不战下者三十馀城。
至邯郸，耳、馀闻周章军入关，至戏却。又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛。怨陈王不以为将军而以为校尉，乃说武臣曰“陈王非必立六国后。今将军下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不得脱於祸。愿将军毋失时”武臣乃听，遂立为赵王。以馀为大将军，耳为丞相。使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。相国房君谏曰“秦未亡，今又诛武臣等家，此生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦”陈王从其计，徙系武臣等家宫中，封耳子敖为成都君。使使者贺赵，趣兵西入关。耳馀说武臣曰“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵於赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与耳、馀北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕囚之，欲与分地。使者往，燕辄杀之，以固求地。耳、馀患之。有厮养卒谢其舍曰“吾为二公说燕，与赵王载归”舍中人皆笑曰“使者往十辈皆死，若何以能得王”乃走燕壁。燕将见之，问曰“知臣何欲”燕将曰“若欲得王耳”曰“君知张耳、除馀何如人也”燕将曰“贤人也”曰“其志何欲”燕将曰“欲得其王耳”赵卒笑曰“君未知两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马箠下赵数十城，亦各欲南面而王。夫臣之与主，岂可同日道哉。顾其势初定，且以长少先立武臣，以持赵心。今赵地已服，两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君囚赵王，念此两人名为求王，实欲燕杀之，此两人分赵而王。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王，灭燕易矣”燕以为然，乃归赵王。养卒为御而归。
李良已定常山，还报赵王，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使使遗良书，不封，曰“良尝事我，得显幸，诚能反赵为秦，赦良罪，贵良”良得书，疑不信。之邯郸益请兵。未至，道逢赵王姊，从百馀骑。良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢良。良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰“天下叛秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之”良以得秦书，欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，遂袭邯郸。邯郸不知，意杀武臣。赵人多为耳、馀耳目者，故得脱出，收兵得数万人。客有说耳、馀曰“两君羁旅，而欲附赵，难可独立。立赵后，辅以谊，可就功”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。
李良进兵击馀，馀败良。良走归章邯。章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。耳与赵王歇走入臣鹿城，王离围之。馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽，耳数使人召馀，馀自度兵少，不能敌秦，不敢前。数月，耳大怒，怨馀，使张黡、陈释往让馀曰“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮死，而公拥兵数万，不肯相救，胡不赴秦俱死。且什有一二相全”馀曰“所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今俱死，如以肉喂虎，何益”张黡、陈释曰“事已急，要以俱死立信，安知后虑”馀曰“吾顾以无益”乃使五千人令张黡、陈释先尝秦军，至皆没。
当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代，得万馀人来，皆壁馀旁。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食。项羽悉引兵渡河，破章邯军。诸侯军乃敢击秦军，遂虏王离。於是赵王歇、张耳得出巨鹿，与馀相见，责让馀，问“张黡、陈释所在”馀曰“黡、释以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没”耳不信，以为杀之，数问馀。馀怒曰“不意君之望臣深也。岂以臣重去将哉”乃脱解印绶与耳，耳不敢受。馀起如厕，客有说耳曰“天予不取，反受其咎。今陈将军与君印绶，不受，反天不祥。急取之”耳乃佩其印，收其麾下。馀还，亦望耳不让，趋出。耳遂收其兵。馀独与麾下数百人之河上泽中渔猎。由此有隙。
赵王歇复居信都。耳从项羽入关。项羽立诸侯，耳雅游，多为人所称。项羽素亦闻耳贤，乃分赵立耳为常山王，治信都。信都更名襄国。
馀客多说项羽“陈馀、张耳一体有功於赵”羽以馀不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县封之。而徙赵王歇王代。耳之国，馀愈怒曰“耳与馀功等也，今耳王，馀独侯”及齐王田荣叛楚，馀乃使夏说说田荣曰“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代。愿王假臣兵，请以南皮为扞蔽”田荣欲树党，乃遣兵从馀。馀悉三县兵，袭常山王耳。耳败走，曰“汉王与我有故，而项王强，立我，我欲之楚”甘公曰“汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分地。先至必王。楚虽强，后必属汉”耳走汉。汉亦还定三秦，方围章邯废丘。耳谒汉王，汉王厚遇之。
馀已败耳，皆收赵地，迎赵王於代，复为赵王，赵王德馀，立以为代王。馀为赵王弱，国初定，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
汉二年，东击楚，使告赵，欲与俱。馀曰“汉杀张耳乃从”於是汉求人类耳者，斩其头遗馀，馀乃遣兵助汉。汉败於彭城西，馀亦闻耳诈死，即背汉。汉遣耳与韩信击破赵井陉，斩馀泜水上，追杀赵王歇襄国。
四年夏，立耳为赵王。五年秋，耳薨，谥曰景王。子敖嗣立为王，尚高祖长女鲁元公主，为王后。
七年，高祖从平城过赵，赵王旦暮自上食，体甚卑，有子婿礼。高祖箕踞骂詈，甚慢之。赵相贯高、赵午年六十馀，故耳客也，怒曰“吾王孱王也”说敖曰“天下豪桀并起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王无礼，请为王杀之”敖啮其指出血，曰“君何言之误。且先王亡国，赖皇帝得复国，德流子孙，秋毫皆帝力也。愿君无复出口”贯高等十馀人相谓曰“吾等非也。吾王长者，不背德。且吾等义不辱，今帝辱我王，故欲杀之，何乃污王为。事成归王，事败独身坐耳”
八年，上从东垣过。贯高等乃壁人柏人，要之置厕。上过欲宿，心动，问曰“县名为何”曰“柏人”“柏人者，迫於人”不宿，去。
九年，贯高怨家知其谋，告之。於是上逮捕赵王诸反者。赵午等十馀人皆争自刭，贯高独怒骂曰“谁令公等为之。今王实无谋，而并捕王。公等死，谁当白王不反者”乃槛车与王诣长安。高对狱曰“独吾属为之，王不知也”吏榜笞数千，刺{葑心}，身无完者，终不复言。吕后数言张王以鲁元故，不宜有此。上怒曰“使张敖据天下，岂少乃女乎”廷尉以贯高辞闻，上曰“壮士。谁知者，以私问之”中大夫泄公曰“臣素知之，此固赵国立名义不侵为然诺者也”上使泄公持节问之箯舆前。卬视泄公，劳苦如平生欢。与语，问“张王果有谋不”高曰“人情岂不各爱其父母妻子哉。今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉。顾为王实不反，独吾等为之”具道本根所以、王不知状。於是泄公具以报上，上乃赦赵王。
上贤高能自立然诺，使泄公赦之，告曰“张王已出，上多足下，故赦足下”高曰“所以不死，白张王不反耳。今王已出，吾责塞矣。且人臣有篡弑之名，岂有面目复事上哉”乃仰绝亢而死。
敖已出，尚鲁元公主如故，封为宣平侯。於是上贤张王诸客，皆以为诸侯相、郡守。语在《田叔传》。及孝惠、高后、文、景时，张王客子孙皆为二千石。
初，孝惠时，齐悼惠王献城阳郡，尊鲁元公主为太后。高后元年，鲁元太后薨。后六年，宣平侯敖薨。吕太后立敖子偃为鲁王，以母为太后故也。又怜其年少孤弱，乃封敖前妇子二人。寿为乐昌侯，侈为信都侯。
高后崩，大臣诛诸吕，废鲁王及二侯。孝文即位，复封故鲁王偃为南宫侯。薨，子生嗣。武帝时，生有罪免，国除。元光中，复封偃孙广国为睢陵侯。薨，子昌嗣。太初中，昌坐不敬免，国除。孝平元始二年，继绝世，封敖玄孙庆忌为宣平侯，食千户。
赞曰：张耳、陈馀，世所称贤，其宾客厮役皆天下俊桀，所居国无不取卿相者。然耳、馀始居约时，相然信死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者慕用之诚，后相背之盭也。势利之交，古人羞之，盖谓是矣。