王罴，字熊罴，京兆霸城人，汉河南尹遵之后，世为州郡著姓。罴质直木强，处物平当，州闾敬惮之。魏太和中，除殿中将军，稍迁雍州别驾，清廉疾恶，励精公事。刺史崔亮有知人之鉴，见罴雅相钦挹。亮后转定州，启罴为长史。执政者恐罴不称，不许。及梁人寇硖石，亮为都督南讨，复启罴为长史，带锐军。朝廷以亮频举罴，故当可用。及克硖石，罴功居多。先是南岐、东益氐羌反叛，乃拜罴冠军将军，镇梁州，讨平诸贼。还，授西河内史，辞不拜。时人谓曰；’西河大邦，奉禄优厚，何为致辞？"罴曰："京洛材木，尽出西河，朝贵营第宅者，皆有求假。如其私办，则力所不堪，若科发人间，又违犯宪法。以此致辞耳。"
后以军功封定阳子，除荆州刺史。梁复遣曹义宗围荆州，堰水灌城，不没者数版。时既内外多虞，未遑救援，乃遗罴铁券，云城全当授本州刺史。城中粮尽，罴乃煮粥与将士均分食之。每出战，常不擐甲胄，大呼告天曰："荆州城，孝文皇帝所置。天若不佑国家，使箭中王罴额；不尔，王罴须破贼。"屡经战阵，亦不被伤。弥历三年，义宗方退。进封霸城县公。元颢入洛，以罴为左军大都督。颢败，庄帝以罴受颢官，故不得本州，更除岐州刺史。
时南秦数叛，以罴行南秦州事。罴至州，召其魁帅为腹心，击捕反者略尽。乃谓魁帅等曰："汝党皆死尽，何用活为！"乃以次斩之。自是南秦无复反者。又诏罴行秦州事。寻迁泾州刺史。未及之部，属周文帝征兵为勤王之举，罴请前驱效命，遂为大都督，镇华州。孝武西迁，进车骑大将军、仪同三司，别封万年县伯，乃除华州刺史。齐神武率军进潼关，人怀危惧，罴劝劢交士，众心乃安。神武退，拜骠骑大将军，加侍中、开府。尝修州城未毕，梯在城外。神武遣韩轨、司马子如从河东宵济袭罴，罴不觉。比晓，轨众已乘梯入城。罴尚卧未起，闻阁外汹汹有声，便袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，谓曰："老罴当道卧，貉子那得过！"敌见，惊退。逐至东门，左右稍集，合战破之。轨遂投城遁走。文帝闻而壮之。时关中大饥，征税人间谷食，以供军费。或隐匿者，令递相告，多被篣捶，以是人有逃散。唯罴信著于人，莫有隐者，得粟不少诸州，而无怨讟。沙苑之役，神武士马甚盛。文帝以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。及神武至城下，谓罴曰；"何不早降？"罴乃大呼曰："此城是王罴家，死生在此，欲死者来！"神武不敢攻。
后移镇河东，以前后功进爵扶风郡公。河桥之战，王师不利，赵青雀据长安城，所在莫有固志。罴乃大开州门，召城中战士谓曰："如闻天子败绩，不知吉凶，诸人相惊，咸有异望。王罴受委于此，以死报恩。诸人若有异图，可来见杀。必恐城陷没者，亦任出城。如有忠诚，能与王罴同心，可共固守。"军人见其诚信，皆无异心。及军还，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候骑已至豳州。朝廷虑其深入，乃征发士马，屯守京城，堑诸街巷，以备侵轶。右仆射周惠达召罴议之。罴不应命，卧而不起，谓其使曰："若蠕蠕至渭北者，王罴率乡里自破之，不烦国家兵。何为天子城中，遂作如此惊动！由周家小儿恇怯致此。"罴轻侮权贵，守正不回，皆此类也。未几，还镇河东。
罴性俭率，不事边幅。尝有台使至，罴为设食，使乃裂去薄饼缘。罴曰："耕种收获，其功已深，舂爨造成，用力不少，尔之选择，当是未饥。"命左右撤去之。使者愕然大惭。又客与罴食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，罴意嫌之。及瓜皮落地，乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又严急，尝有吏挟私陈事者，罴不暇命捶扑，乃手自取鞾履，持以击之。每至享会，自秤量酒肉，分给将士。时人尚其均平，嗤其鄙碎。罴举动率情，不为巧诈，凡所经处，虽无当时功迹，咸去乃见思。卒于官，赠太尉、都督、相冀等十州刺史，谥曰忠。
罴安于贫素，不营生业，后虽贵显，乡里旧宅，不改衡门，身死之日，家甚贫罄，当时伏其清洁。
子庆远，弱冠以功臣子拜直阁将军，先罴卒。孙述。
述字长述。少孤为祖罴所养。聪敏有识度。年八岁，周文帝见而奇之曰："王公有此孙，足为不朽。"解褐员外散骑侍郎，封长安县伯。罴薨，居丧过礼，有诏褒之。免丧，袭封扶风郡公。除中书舍人，修起居注，改封龙门郡公。周受禅，拜宾部下大夫。累迁广州刺史，甚有威惠。朝议嘉之，就拜大将军。后历襄、仁二州总管，并有能名。隋文帝为丞相，授信州总管，位上大将军。王谦作乱，遣使致书于长述。因执其使，上书，又陈取谦策。上大悦，前后赐金五百两，授行军总管，讨谦。以功进位柱国。开皇初，献平陈计，修营战舰，为上流之师。上善其能，频加赏劳。后数岁，以行军总管击南宁，未至而卒。上甚伤惜之。赠上柱国、冀州刺史，谥曰庄。
子谟嗣。谟弟轨，大业末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，汉司徒允之后也。自魏太尉凌诛后，冠冕遂绝。父佑，州主簿。思政容貌魁梧，有筹策，解褐员外散骑侍郎。属万俟丑奴、宿勤明达等扰乱关右，北海王颢讨之，闻思政壮健，启与随军，所有谋议，并与参详。时孝武在藩，素闻其名，乃引为宾客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。预定策功，封祁县侯，为武卫将军。俄而齐神武潜有异图，帝以思政可任大事，拜使持节、中军大将军、大都督，总宿卫兵。思政乃言于帝曰："洛阳四面受敌，非用武之地。关中有崤函之固，且士马精强。宇文夏州纠合同盟，愿立功效若闻车驾西幸，必当奔走奉迎。藉天府之资，因已成之业，二年修复旧京，何虑不克。"帝深然之。及神武兵至河北，帝乃西迁。进爵太原郡公，拜光禄卿、并州刺史，加散骑常侍、大都督。
大统之后，思政虽被任委，自以非相府之旧，每不自安。周文帝曾在同州，与群公宴集，出锦罽及杂绫绢数千段，令诸将摴蒲取之。物尽，周文又解所服金带，令诸人遍掷，曰："先得卢者即与之。"群公掷将遍，莫有得者。次至思政，乃敛容跪而誓曰："王思政羁旅归朝，蒙宰相国士之遇，方愿尽心效命，上报知已。若此诚有实，令宰相赐知者，愿掷即为卢；若内怀不尽，神灵亦当明之，使不作也，便当杀身以谢所奉。"辞气慷慨，一座尽惊。即拔所佩刀，横于膝上，揽摴蒲，拊髀掷之。比周文止之，已掷为卢矣。徐乃拜而受带。自此朝寄更深。
及河桥之战，思政下马，用长槊左右横击，一击踣数人。时陷阵既深，从者死尽，思政被重创闷绝。会日暮，敌亦收军。思政久经军旅，战唯著破衣弊甲，敌人疑非将帅，故得免。有帐下督雷五安于战处哭求思政，会已苏，遂相得。乃割衣裹创，扶思政上马，夜久方得还军。仍镇弘农，除侍中、东道行台。思政以玉壁地险要，请筑城。即自营度，移镇之。管汾晋并三州诸军事、并州刺史、行台如故，仍镇玉壁。八年，东魏复来寇，卒不能克。以全城功，授骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密以北豫州来附，周文亲接援之，乃驿召思政，将镇成皋。未至而班师，复命思政镇弘农。思政入弘农，令开城门，解衣而卧，慰勉将士，示不足畏。数日后，东魏将刘丰生率数千骑至城下，惮之，不敢进，乃引军还。于是修城郭，起楼橹，营田农，积刍秣，凡可以守御者皆具焉。弘农之有备，自思政始也。
十二年，加特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。境内卑湿，城堑多坏。思政乃命都督蔺小欢督工匠缮修之。掘得黄金三十斤，夜中密送。至旦，思政召佐史，以金示之曰："人臣不宜有私。"悉封金送上。周文嘉之，赐钱二十万。思政之去玉壁也，周文命举代人，思政乃进所部都督韦孝宽。其后东魏来寇，孝宽卒能全城，时论称其知人。
十三年，侯景叛东魏，请援乞师。当时未即应接。思政以为若不因机进取，后悔无及，即率荆州步骑万余，从鲁关向阳翟。周文闻思政已发，乃遣太尉李弼赴颍川。东魏将高岳等闻大军至，收军而遁。思政入守颍川。景引兵向豫州，外称略地，乃密遣送款于梁。先是，周文遣帅都督贺兰愿德助景扞御，景既有异图，因厚抚愿德等，冀为己用。思政知景诡诈，乃密追愿德。思政分布诸军，据景七州十二镇。周文乃以所授景使持节、太傅、大将军，兼尚书令、河南大行台、河南诸军事，回授思政，思政并让不受。频使敦喻，唯受河南诸军事。
十四年，拜大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等率步骑十万来攻颍川，杀伤甚众。岳又筑土山以临城中，飞梯火车，尽攻击之法。思政亦作火〈矛赞〉，因迅风便投之土山。又射以火箭，烧其攻具。仍募勇士，缒而出战，据其两土山，置楼堞以助防守。齐文襄更益兵，堰洧水以灌城。时虽有怪兽，每冲坏其堰。然城被灌已久，多亦崩颓。岳悉众苦攻。思政身当矢石，与士卒同劳苦。岳乃更修堰，作铁龙杂兽，用厌水神。堰成，水大至。城中泉涌溢，悬釜而炊，粮力俱竭。慕容绍宗、刘丰生及其将慕容永珍意以为闲，共乘楼船以望城内，令善射人俯射城中。俄而大风暴起，船乃飘至城下。城上人以长钩牵船，弓弩乱发。绍宗窃急，透水而死。丰生浮向土山，复中矢而毙。禽永珍，并获船中器械。思政谓永珍曰："仆之破亡，在于晷漏。诚知杀卿无益，然人臣之节，守之以死。"乃流涕斩之。并收绍宗等尸，以礼埋瘗。
岳既失绍宗等，志气沮丧，不敢逼城。齐文襄闻之，乃率步骑十万来攻。思政知不济，率左右据土山，因仰天大哭，左右皆号恸。思政西向再拜，便欲自刭。先是，文襄告城中人曰："有能生致王大将军者，封侯重赏。若大将军身有损伤，亲近左右皆从大戮。"都督骆训固止之，不得引决。齐文襄遣其通直散骑常侍赵彦深，就土山遗以白羽扇而说之，牵手以下。引见文襄，辞气慷慨，涕泪交流，无挠屈之容。文襄以其忠于所事，起而礼之，接遇甚厚。其督将分禁诸州地牢。数年尽死。
思政初入颍川，士卒八千人。被围既久，城中无盐，肿死者十六七，及城陷之日，存者才三千人。虽外无救援，遂无叛者。思政常以勤王为务，不营资产。尝被赐园地，思政出征后，家人种桑果杂树。及还，见而怒曰："匈奴未灭，去病辞家，况大贼未平，欲事产业，岂所谓忧公忘私邪！"命左右拔而弃之。故身陷之后，家无蓄积。及齐文宣受东魏禅，以思政为都官尚书、仪同三司。卒，赠以本官，加兖州刺史。
初，思政在荆州，自武关以南延袤一千五百里，置三十余城，并当冲要之地。凡所举荐，咸得其才。
子康，沈毅有度量，后为周文亲信。思政陷后，诏以因水城陷，非战之罪，增邑三千五百户，以康袭爵太原公，除骠骑大将军、侍中、开府仪同三司。康弟揆，先封中都县侯，增邑通前一千五百户，进爵为公。揆弟邗，封西安县侯。邗弟恭，忠诚县伯。恭弟细，显亲县伯。康姊封齐郡君。康兄元逊亦陷于颍川，封其子景晋阳县侯。康抗表固让，不许。十六年，王师东讨，加康使持节、大都督，以思政所部兵皆配之。魏废帝二年，随尉迟迥征蜀，镇天水郡。寻赐姓拓王氏。为鄜州刺史。武成末，除匠师中大夫，转载师。保定二年，历安、襄二州总管，位柱国。入隋，终于汴州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代人也。其先，魏之别种，号尉迟部，因而氏焉。父俟兜，性弘裕有鉴识，尚周文帝姊昌乐大长公主，生迥及纲。迥年七岁，纲年六岁，俟兜病且卒，呼二子，抚其首曰："汝等并有贵相，但恨吾不见耳，各勉之。"武成初，追赠柱国大将军、太傅、长乐郡公，谥曰定。迥少聪敏，美容仪。及长，有大志，好施爱士。尚魏文帝女金明公主，拜驸马都尉，封西都侯。大统十一年，拜侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，进爵魏安郡公。十五年，迁尚书左仆射，兼领军将军。迥通敏有干能，虽任兼文武，颇允时望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大将军。
侯景之渡江也，梁元帝时镇江陵，请修邻好。其弟武陵王纪在蜀称帝，率众东下，将攻之。梁元帝大惧，移书请救。周文曰："蜀可图矣！取蜀制梁，在兹一举。"乃与群公会议，诸将多有异同。唯迥以为纪既尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必有征无战。周文以为然，谓曰："伐蜀之事，一以委汝。"于是令迥督开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军甲士取晋寿，开平林旧道。迥前军临剑阁，纪安州刺史乐广以州先降。纪梁州刺史杨乾运时镇潼水，先已遣使诣阙，密送诚款，然恐其下不从，犹据潼水别营拒守。迥遣元珍、侯吕陵始等袭之，乾运还保潼川。珍等遂围之，乾运降。迥至潼川，大饷将士，度涪江，至青溪，登南原，勒兵讲武，修缮约束，阅器械，自开府以下赏金帛各有差。时夏中连雨，山路险峻，将士疲病者十二三，迥亲自劳问，加以汤药，引之而西。纪益州刺史萧捴婴城自守，进军围之。初，纪至巴郡，遣前南梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等为捴外援。迥分遣元珍、乙弗亚等击破之。拔扈等遁走，欣景遂降。捴被围五旬，频战为迥所破。遣使乞降，许之。
捴乃与纪子宜都王圆肃率其文武诣军门请见，迥以礼接之。其吏人等各令复业，唯收僮隶及储积以赏将士。号令严肃，军无私焉。诏以迥为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。三年，加督六州，通前十八州诸军事。以平蜀功，封一子安固郡公。自剑阁以南得承制封拜及黜陟。迥乃明赏罚，布恩威，绥辑新邦，经略未附，人夷怀而归之。
性至孝，色养不怠，身虽在外，所得四时甘脆，必先荐奉，然后敢尝。大长公主年高多病，迥往在京师，每退朝参候起居，忧悴形于容色。大长公主每为之和颜进食，以宁迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鸿胪郊劳，仍赐迥衮冕之服。蜀人思之，为立碑颂德。六官初建，拜小宗伯。
周孝闵帝践阼，进位柱国大将军，以迥有平蜀功，同霍去病冠军之义，改封宁蜀公。迁大司马。寻以本官镇陇右。武成元年，进封蜀国公，邑万户，除秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，拜大司马。及晋公护东伐，迥帅师攻洛阳。齐王宪等军于芒山，齐众度河，诸军惊散。迥率麾下反行却敌，于是诸将遂得全师而还。迁太保、太傅。建德初，拜太师，寻加上柱国。宣帝即位，以迥为大右弼，转大前疑，出为相州总管。宣帝崩，隋文帝辅政，以迥位望宿重，惧为异图，乃令迥子魏安郡公惇赍诏书以会葬征迥。寻以郧国公韦孝宽代迥为总管。迥以隋文帝当权，将图篡夺，遂谋举兵，留惇而不受代。隋文帝又令候正破六韩裒诣迥喻旨，密与总管府长史晋昶等书，令为之备。迥闻之，杀昶，集文武士庶等登城北楼而令之。于是众咸从命，莫不感激。乃自称大总管，承制署官司。于时赵王招已入朝，留少子在国，迥又奉以号令。迥弟子大将军、成平郡公勤时为青州总管，初得迥书表送之，寻亦从迥。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧，勤所统青、齐、胶、光、莒诸州皆从之，众数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达各据州以应迥。徐州总管司录席毗与前东平郡守毕义绪据兖州及徐州之兰陵郡，亦以应迥。永桥镇将纥豆陵惠以城降迥。迥又北结高宝宁以通突厥；南连陈人，许割江淮之地。
隋文帝于是征兵讨迥，即以韦孝宽为元帅，阴罗云监诸军，郕国公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等皆为行军总管。迥遣所署大将军石愻攻建州，刺史宇文弁以州降愻。迥又遣西道行台韩长业攻陷潞州，执刺史赵威，署城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷攻晋州，即据小乡城。纥豆陵惠袭陷定州之钜鹿郡，遂围恒州。上大将军宇文威攻汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兖之众围沂州。大将军檀让攻陷曹、亳二州，屯兵梁郡。大将军、东南道行台席毗众号八万，军于藩城，攻陷昌虑、下邑、丰县。李惠自申州攻永州，焚之而还。宇文胄军于洛口。开府梁子康攻怀州。
魏安公惇率众十万人入武德，军于沁东。孝宽等诸军隔水，相持不进。隋文帝又遣高颎驰驿督战。惇布兵二十余里，麾军小却，欲待孝宽军半度而击之。孝宽因其却，乃鸣鼓齐进，惇遂大败。孝宽乘胜进至邺，迥与其子惇、佑等又悉其卒十三万，阵于城南。迥别统万人，皆绿巾锦袄，号曰黄龙兵。勤率众五万自青州赴迥，以三千骑先到。迥旧集军旅，虽老，犹被甲临阵。其麾下兵皆关中人，为之力战。孝宽等军失利而却。邺中士女观者如堵。高颎与李询乃整阵先犯观者，因其扰而乘之。迥众大败，遂入邺城。迥走保北城，孝宽纵兵围之。李询、贺娄子干以其属先登。迥上楼，射杀数人，乃自杀。勤、惇、佑等东走青州，未至，开府郭衍追及之，并为衍所获。隋文帝以勤初有诚款，特释之。李惠先是自缚归罪，隋文帝复其官爵。
迥末年衰耄，惑于后妻王氏，而诸子多不睦。及起兵，以开府、小御正崔达拏为长史，自余委任，亦多用齐人。达拏文士，无筹略，举措多失纲纪，不能匡救。迥自起兵至于败，凡经六十八日焉。
子宽，大将军、长乐郡公，先迥卒。宽兄谊，开府、资中郡公。宽弟顺，以迥平蜀功，授开府、安固郡公。后以女为宣帝皇后，拜上柱国，封胙国公。顺弟惇，军正下大夫、魏安郡公。惇弟佑耆，西都郡公。皆被诛，而谊等诸子以年幼，并获全。
武德中，迥从孙库部员外郎耆福上表请改葬。朝议以迥忠于周室，有诏许焉，仍赠绢百匹。迥弟纲。
纲字婆罗，少孤，与兄迥依托舅氏。周文帝西讨关陇，迥、纲与母昌乐大长公主留于晋阳。后方入关。从周文征伐，常陪侍帷幄，出入卧内。以军功封广宗县伯。纲骁果有膂力，善骑射，周文甚宠之，委以心膂。河桥之战，周文马中流矢，因而惊奔。纲与李穆等左右力战，众皆披靡，文帝方得乘马。大统十四年，进爵平昌郡公。废帝二年，拜大将军，兼领军。及魏帝有异谋，言颇漏泄。周文以纲职典禁旅，使密为之备。俄而废帝立齐王，仍以纲为中领军，总宿卫事。
纲兄迥伐蜀，从周文送之于城西，见一走兔，周文命纲射之。誓曰："若获此兔，必当破蜀。"俄而纲获兔而返。周文喜曰："事平，当赏汝佳口。"及克蜀，赐纲侍婢二人。又尝从周文北狩云阳，见五鹿俱走，纲获其三。每从游宴，周文以珍异之物令诸功臣射而取之，纲所获辄多。
周孝闵帝践阼，纲以亲戚掌禁兵，除小司马。又与晋公护废帝。明帝即位，进位柱国大将军。武成元年，进封吴国公，邑万户，除泾州总管。历位少傅、大司空、陕州总管。晋公护东讨，乃配纲甲士，留镇京师。大军还，纲复归。天和二年，以纲政绩可纪，赐帛及钱谷等，增邑，以褒赏之。陈公纯等以皇后阿史那氏自突厥将入塞，诏征纲与大将军王杰率众迎卫于境首。三年，追论河桥功，封一子县公。四年，薨于京师。赠太保，谥曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱国。入隋，历鸿胪卿、左卫大将军。安兄运。
运少强济，志在立功。魏大统十六年，以父勋封安喜县侯。周明帝立，以预定勋，进爵周城县公。历位陇州刺史，再迁左武伯中大夫，寻加军司马。运既职兼文武，甚见委任。进爵广业郡公，转右司卫。时宣帝在东宫，亲狎谄佞，数有罪失。武帝于朝臣内选忠谅鲠正者以匡弼之，于是以运为右宫正。
建德三年，帝幸云阳宫，又令运以本官兼司武，与长孙览辅皇太子居守。俄而卫刺王直作乱，率其党袭肃章门。览惧，走行在所。运时偶在门中，直兵奄至，不暇命左右，乃手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直既不得入，乃纵火。运恐火尽，直党得进，乃取宫中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火转炽。久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议，东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫，加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。从平并、邺，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走，得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国，仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还，轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。轨后因侍坐，乃白武帝言："皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以论是非。陛下恒以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。"武帝召弼问之。弼曰："皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？"既退，轨诮弼曰："平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！"弼曰："此公之过也。皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至昌言？"轨默然久之，乃曰："吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。"其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰："可爱好老公，但恨后嗣弱耳"！武帝深以为然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰："吾昔在先朝，实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主，便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。"
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直，未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝，多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍，事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰："卿言太子如何人？"运曰："中人也。"时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰："百官佞我，皆云太子聪明睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。"于是因问运中人之状。运对曰："班固以齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。"帝曰："我知之矣。"遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰："三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所未安。"书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰："臣谨按周官曰：’国君之过市，刑人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：’眚灾肆赦。"此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大赦之文。故管仲曰：’有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：’惠者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云’唯愿无赦。’王符著论，亦云：’赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。"帝亦不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏，爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所措矣。
五曰：高祖斫雕为朴，本欲传之万世。大尊朝夕趋庭，亲承圣旨。岂有崩未逾年，而遽穷奢丽，成父之志，义岂然乎？请兴造之制，务从卑俭，雕文刻镂，一切勿营。
六曰：都下之人，徭赋稍重。必是军国之要，不敢惮劳。岂容朝夕征求，唯供鱼龙烂漫；士庶从役，只为俳优角抵？纷纷不已，财力俱竭，业业相顾，无复聊生。凡无益之事，请并停罢。
七曰：近见有诏，上书字误者即科其罪。假有忠谠之人，欲陈时事，尺有所短，文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易；下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰："朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！"乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺，以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史，遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城，抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风，亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜之地，受藩维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑，以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节，其有古之遗直之风乎。
《北史》 唐·李延寿